PDF《北京汽车股份有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因依 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

北京汽车股份有限公司BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1958) 重续与北汽集团及戴姆勒之持续关连交易 I. 背景 兹提述招股书 「关连交易」一节、本公司日期为2014年12月31日的持续关连 交易公告、本公司日期为2015年3月22日的修订持续关连交易的年度上限公告 及日期为2015年5月15日的2014年年度股东大会通函,内容有关 (其中包括) 本公司与北汽集团及其联系人的持续关连交易,即本公司与北汽集团订立的 《物业及设备租赁框架协议》 、 《产品购买和服务接受框架协议》 、 《产品销售和 服务提供框架协议》 ,以及本公司与北京汽车集团财务订立的 《金融服务框架 协议》 .上述协议及相关年度上限将於2016年12月31日届满.因此,订约方 已重续上述协议.本公司已就根淠饨兄灰捉ㄒ榻刂2017年、2018年及2019年12月31日止三个年度各年的新年度上限. 兹进一步提述招股书 「关连交易」 一节,内容有关 (其中包括) 日期为2003年2 月28日的 《商标许可协议》 项下北汽集团对北京奔驰的商标许可,以及北京奔 驰向戴姆勒及其联系人销售汽车.相关年度上限将於2016年12月31日届满. 因此,本公司已就该交易建议截至2017年、2018年及2019年12月31日止三个 年度各年的新年度上限.

2 1. 获豁免独立股东批准规定之持续关连交易 由於下列根涓髯孕槟饨兄飨罱灰椎淖罡呤视冒俜直嚷食 市规则所界定的0.1%但少於5%,故该等根髯孕槟饨兄亓灰 及相关年度上限须遵守上市规则第14A章项下的申报、年度审核及公告 的规定,但获豁免遵守独立股东批准的规定: A. 《物业及设备租赁框架协议》 项下本集团与北汽集团及其联系人的交 易;

B. 《产品销售和服务提供框架协议》 项下本集团与北汽集团及其联系人 的供应服务交易;

C. 日期为2003年2月28日的 《商标许可协议》项下北汽集团对北京奔驰 的商标许可;

及D. 与戴姆勒的先前安排项下北京奔驰向戴姆勒及其联系人销售汽车. 2. 须遵守独立股东批准规定之持续关连交易 由於下列根涓髯孕槟饨兄飨罱灰椎淖罡呤视冒俜直嚷食 市规则所界定的5%,故该等根髯孕槟饨兄亓灰准跋喙啬甓 上限须遵守上市规则第14A章项下的申报、年度审核、公告及独立股东 批准的规定: A. 《金融服务框架协议》 项下本集团与北京汽车集团财务的存款交易;

B. 《产品购买和服务接受框架协议》 项下本集团与北汽集团及其联系人 的交易;

及C. 《产品销售和服务提供框架协议》 项下本集团与北汽集团及其联系人 的供应产品交易.

3 II. 获豁免独立股东批准规定之持续关连交易详情 A. 《物业及设备租赁框架协议》 项下交易 协议详情 下文载列本公司与北汽集团的 《物业及设备租赁框架协议》 的详情: 订约方: 北汽集团 (作为出租方) ;

及 本公司 (作为承租方) . 主要条款: 我们於2016年10月20日与北汽集团重续了现有物业及设备租赁框架协议 ( 「 《物业及设备租赁框架协 议》 」 ) .,本公司及或其附属公司为制造特定 乘用车将向北汽集团及或其联系人租用物业及设 备. 《物业及设备租赁框架协议》 的主要条款如下: ? 《物业及设备租赁框架协议》规定的应付租金由 相关订约方遵照中国相关法律及法规,参考当 地市场价格协商确定;

? 须就相关租赁物业及设施订立个别协议,订明 具体条款及条件,包括物业租金、付款方式及 其他使用费;

及?《物业及设备租赁框架协议》 租期将自2017年1月 1日起至2019年12月31日届满,可经双方同意后 续期. 定价政策: 租期内应付月租经有关方公平协商,并参考当地规 模及品质相似物业之现行市价厘定. 根鼻笆锌,我们认为有关 《物业及设备租赁框架 协议》 的现时租金是公平合理的,与中国北京位置及 用途相似的同类物业当时的市场租金一致.

4 进行交易的 理由及裨益: 租赁物业主要位於中国北京,一般用作办公室、员 工宿舍、仓储及生产.本公司一直长时间从北汽集 团及或其联系人租用若干物业.相较於独立第三 方,北汽集团更了解我们对办公场所、用作仓储及 生产用途的物业的要求.此外,将我们的办公室、 货仓及厂房迁至其他场所会导致我们的经营出现不 必要的中断,亦会产生不必要的费用. 过往金额及建议年度上限 过往金额: 截至12月31日止年度过往金额 截至6月30日止 六个月过往金额 (人民币百万元) (人民币百万元) 2014年2015年2016年 就物业及设备租赁支付予北汽集团 及或其联系人的年度总租金上限 127.4 184.5 127.1 建议年度上限: 截至12月31日止年度的建议年度上限 (人民币百万元) 2017年2018年2019年 就物业及设备租赁支付予北汽集团 及或其联系人的年度总租金上限 377.8 396.7 416.5 年度上限基准:上述建议的年度上限估计基於:(i)本集团向北汽集团及 其附属公司租赁的物业总建筑面积;

(ii)北汽集团及其附属公司与本集团 签署的物业租赁合同中约定的单位租金;

及(iii)基於其业务拓展计划於未 来三年的增加办公室租赁面积及设备租赁需求.

5 B. 《产品销售和服务提供框架协议》 项下供应服务交易 协议详情 下文载列北汽集团与本公司的 《产品销售和服务提供框架协议》 的详情: 订约方: 北汽集团 (作为买方) ;

及 本公司 (作为供应方) . 主要条款: 我们於2016年10月20日与北汽集团重续了现有产品 销售和服务提供框架协议 ( 「 《产品销售和服务提供框 架协议》 」 ) .,北汽集团及或其联系人将采购 本公司及或附属公司提供的下列各类产品 (包括 设备、原材料、零部件和整车等) ( 「产品」 )及服务 (包括代理销售、代理加工、劳动、物流、运输及谘 询等) ( 「服务」 ) ( 「供应产品及综合服务」 ) .预计本集 团将主要向北汽集团销售整车及供应相关汽车零部 件. 《产品销售和服务提供框架协议》 的期限将自2017年1 月1日起至2019年12月31日届满,可经双方同意后续 期. 定价政策: 为确保 《产品销售和服务提供框架协议》下拟进行 的交易的条款不逊於本集团与独立第三方订立的条 款, 《产品销售和服务提供框架协议》特别订明,根 眯槟饨械慕灰字蹩畈谎缝侗竟居攵懒 第三方订立的条款. 本公司向北汽集团收取的服务费用将由有关方公平 谈判决定.本公司会参考产品和服务相关的历史价 格,并基於成本及公平合理利润率的原则来确保向 北汽集团供应的产品和服务条款公平合理. 有关供应产品定价政策的详情,请参阅本公告 「III- 须遵守股东批准规定之持续关连交易详情- C.《产 品销售和服务提供框架协议》 项下供应产品交易」 一节.

6 进行交易的 理由及裨益: 本集团於日常及一般业务过程中向北汽集团及或 其联系人供应各类产品及综合服务.董事认为,向 北汽集团供应产品和综合服务对本集团有利,理由 如下: (i) 北汽集团及或其联系人可透过我们的专业 销售团充分了解中国汽车市场及不同销售渠 道,并降低销售成本;

(ii) 运营经销店的北汽集团附属公司采购由北京奔 驰制造及组装的汽车及我们的自有品牌汽车, 并在其经销店进行销售.本公司与该等北汽集 团附属公司已建立长期的合作关系,并了解双 方的运营计划、质量控制和若干特别的要求;

(iii) 北汽集团及或其联系人从我们的附属公司北 京汽车动力总成有限公司采购汽车动力系统等 汽车部件用於日常生产;

及(iv) 我们向北汽集团供应的产品和综合服务的价格 和条款不逊於我们向独立第三方所提供者. 过往金额及建议年度上限 过往金额: 截至12月31日止年度过往金额 截至6月30日止 六个月过往金额 (人民币百万元) (人民币百万元) 2014年2015年2016年 供应服务 37.0 234.6 184.4 建议年度上限: 截至12月31日止年度的建议年度上限 (人民币百万元) 2017年2018年2019 供应服务 973.1 1,027.2 1,101.1

7 年度上限基准: (i) 经考虑宏观经济形势,并参考本集团发展策略及业务扩张计划等而 预测的由北京奔驰及北京汽车制造及组装的整车将持续上升的未来 销量及持续上升的运输、谘询等服务量;

(ii) 预计的未来将销售给北汽集团联系人所运营的经销店的比例,该比 例参考过往由北京奔驰和北京汽车制造及组装的整车销售给北汽集 团联系人所运营经销店的比例;

(iii) 北京奔驰与北汽集团及其联系人之间进行关连交易的预计全年金 额;

及(iv) 预期业务扩张计划带动收入增加. 有关供应产品过往金额及建议年度上限的详情,请参阅本公告 「III-须 遵守独立股东批准规定之持续关连交易详情-C.《产品销售和服务提供 框架协议》 项下供应产品交易」 一节. C. 日期为2003年2月28日的 《商标许可协议》 项下交易 协议详情 下文载列北汽集团与北京奔驰的 《商标许可协议》 的详情: 订约方: 北汽集团 (作为许可方) ;

及 北京奔驰 (作为获许可方) .

8 主要条款: 本公司的非全资附属公司北京奔驰就北京奔驰的公 司名称 「北京奔驰」及其现有车型的生产与装配於 2003年2月28日分别与北汽集团和戴姆勒各自订立商 标许可协议 ( 「 《商标许可协议》 」 ) ,,

北京奔驰 获北汽集团非独家许可,可在公司名称和制造及装 配乘用车时使用 「北京」 商标.北京奔驰需要定期向 北汽集团支付商标使用费. 北京奔驰与北汽集团所订立 《商标许可协议》 的期限 自2003年2月28日起将持续........