PDF《上海大众公用事业（集团）股份有限公司》

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上海大众公用事业(集团)股份有限公司Shanghai Dazhong Public Utilities (Group) Co., Ltd. * (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1635) 海外监管公告 第十届董事会第十五次会议暨2018年年度报告 相关事项的独立董事意见 本公告乃根愀哿辖灰姿邢薰局と鲜泄嬖虻13.10B条规则作出. 兹载列上海大众公用事业 (集团) 股份有限公司 ( 「本公司」 ) 在上海证券交易所网站刊登的 「第十届董事会第十五次会议暨2018年年度报告相关事项的独立董事意见」 ,仅供参阅. 承董事会命 上海大众公用事业 (集团) 股份有限公司 董事局主席 杨国平 中华人民共和国,上海 2019年3月29日 於本公告日期,本公司执行董事为杨国平先生、梁嘉玮先生、俞敏女士、庄建浩先生及杨卫标先生;

非执行董事为陈永坚先生、李松华先生及张叶生先生;

以及独立非执行董事为王开国先生、姚祖辉先生、 邹小磊先生、王鸿祥先生及刘正东先生. * 仅供识别 上海大众公用事业(集团)股份有限公司 第十届董事会第十五次会议 暨2018年年度报告相关事项的独立董事意见 作为上海大众公用事业(集团)股份有限公司(以下简称 公司 )的独 立董事, 我们参加了公司于

2019 年3月29 日召开的第十届董事会第十五次会议, 依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、 《上海证券交 易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》 、 《公司独立董事制度》的 规定,我们认真履行独立董事的工作职责,经仔细审阅,基于独立董事的判断立 场,现就部分审议事项发表独立意见如下:

1、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证券监督管理委员会和国有资产监督管理委员会颁布的《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发 [2003]56号)的精神,我们对公司2018年度对外担保情况进行了仔细核查,相关 说明及独立意见如下: 2018年,本公司对外担保余额(不包括对子公司的担保)为0. 2018年, 本公司为控股子公司及控股子公司的子公司 (含资产负债率超过70% 的子公司)累计提供担保1,624,373,205.34元(含外币). 截止2018年12月31日,本公司对控股子公司及控股子公司的子公司(含资产 负债率超过70%的子公司)的担保余额为1,527,043,555.45元(含外币),占公 司净资产的17.16%,没有为控股股东及其关联方提供担保,无逾期担保. 公司所有对外担保事项均按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行了 审批程序.公司所有担保事项均在2018年度报告中予以披露.根据立信会计师事 务所(特殊普通合伙)出具的《关于对上海大众公用事业(集团)股份有限公司 2018年度审计报告》和公司目前实际情况,我们认为符合文件规定.我们认为: 公司对外担保审批程序合法合规,董事会均履行了相应的信息披露义务.不存在 违规或失当担保,未发现承担连带清偿责任或因担保事项而引发的纠纷.

2、关于2019年度为控股子公司对外融资担保事项的独立意见 根据中国证券监督管理委员会和国有资产监督管理委员会颁布的 《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发 [2003]56 号)的精神,2019 年度,上海大众市政发展有限公司、上海翔殷路隧 道建设发展有限公司、上海大众环境产业有限公司、上海大众嘉定污水处理有限 公司、杭州萧山钱塘污水处理有限公司、江苏大众水务集团有限公司、徐州源泉 污水处理有限公司、 沛县源泉水务运营有限公司、 连云港西湖污水处理有限公司、 邳州源泉水务运营有限公司、徐州大众水务运营有限公司、徐州市贾汪大众水务 运营有限公司、上海大众燃气有限公司、上海大众燃气投资发展有限公司、南通 大众燃气有限公司、上海大众集团资本股权投资有限公司、上海大众资产管理有 限公司、上海大众融资租赁有限公司、上海大众交通商务有限公司、上海众贡信 息服务有限公司、大众(香港)国际有限公司、大众(越南)国际有限公司、上 海大众运行物流股份有限公司、上海儒驭能源投资有限公司、徐州青山泉大众水 务运营有限公司、上海大众运行供应链管理有限公司、Fretum Construction &

Engineering Enterprise Limited、 Galaxy Building &

Development Corporation Limited、Ace Best Investing Management Corporation Limited、Interstellar Capital Investment CO., Limited、Allpay (International) Finance Service Corporation Limited、Platinum Capital Investment Corporational Limited 、 Ultra Partner Limited、Century Charm Limited、江苏大众环境治理有限公司 (设立中)以及年度内新增控股子公司的融资业务提供担保,累计担保发生额不 超过人民币(含外币折算)100 亿元,最高担保余额不超过人民币(含外币折算)

50 亿元.担保协议签署日期、地点视被担保人的需求情况而定. 公司对被担保人的经营和财务状况具备较强的监控和管理能力, 被担保对象 具有较强的盈利能力,自身完全能够偿还所借银行贷款,足以保障上市公司的利 益.我们认为:上述担保是可行的,符合国家现行法律法规关于对外担保的有关 规定.公司为上述被投资公司提供担保,有利于上述公司获得流动资金贷款等多 种形式的融资,保证经营活动的正常开展.我们同意公司进行此项担保并同意将 有关议案提交公司2018年年度股东大会审议.

3、关于公司现金分红政策及2018年度公司利润分配预案的独立董事意见 公司2018年度分配预案: 以2018年12月31日总股本2,952,434,675股为基数, 每10股拟分配现金红利0.60元(含税).现金分红金额占2018年度归属于上市公 司股东净利润的比例为37.02%. 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、 《上海证 券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等的有关规定,我们作为公 司的独立董事, 就公司2018年度的利润分配预案及现金分红情况作专项说明并发 表意见: 公司制定的现金分红政策能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可 持续性发展,决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,有利于保护 投资者的合法权益,符合现行法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司 利益或中小股东利益的行为和情况. 本利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公司发展需求, 在维护了中小 股东利益的同时, 也有利于公司持续、 稳定、 健康发展. 我们对本预案表示同意, 并同意将有关议案提交公司公司2018年年度股东大会审议.

4、关于公司2019年年度日常关联交易预计的独立意见 2019年,本公司下属子公司上海大众燃气有限公司、南通大众燃气有限公司 向本公司第二大股东上海燃气(集团)有限公司采购天然气等业务及租赁办公场 所涉及的日常关联交易预计为人民币35亿元;

大众燃气向燃气集团租赁办公场所 预计为人民币490万元;

公司及下属子公司因办公需要,向大众大厦租赁办公场 所预计为人民币600万元.鉴于上海燃气(集团)有限公司系本公司股东,持有 本公司5.21%的股份,上海大众大厦有限责任公司系大众交通(集团)股份有限 公司的全资子公司,本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女 士同时兼任大众交通(集团)股份有限公司董事.且本公司系大众交通(集团) 股份有限公司第一大股东,根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定,大 众燃气、 南通大众燃气与燃气集团之间的购销业务和大众燃气向燃气集团租赁办 公场所及公司及下属子公司因办公需要, 向大众大厦租赁办公场所构成日常关联 交易. 独立董事就公司2019年年度日常关联交易预计事项发表如下独立意见: 公司及其子公司与关联方之间发生的日常关联交易是正常企业经营所需, 有 利于保持公司和子公司经营业务稳定,降低经营成本,且遵循了公平、自愿、诚 信的原则,没有发生损害公司及公司股东利益的情况,符合公司和公司股东的长 远利益.董事会在对有关议案进行审议时,关联董事按照规定回避表决,表决程 序符合有关法律法规的规定.我们对公司此项关联交易事项表示同意,并同意将 有关议案提交公司公司2018年年度股东大会审议.

5、关于续聘2019年年度境内审计机构和内部控制审计机构的独立意见 根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,我们通过对年审会 计师事务所和内部控制审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)2018年年度 工作情况的审查和评价,同意公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公 司2019年年度境内审计机构和内部控制审计机构,并同意将有关议案提交公司 2018年年度股东大会审议.

6、关于续聘公司

2019 年年度境外审计机构的独立意见 公司聘请香港立信德豪会计师事务所有限公司作为2018年度境外审计机构, 在对公司进行审计过程中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,完成 了年度审计工作. 为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性, 同意公司续聘香港立信德豪会 计师事务所有限公司作为本公司2019年度境外审计机构, 并同意将有关议案提交 公司2018年年度股东大会审议.

7、关于公司拟注册发行短期融资券、超短期融资券、中期票据的独立意见 公司本次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券总额 不超过人民币25亿元(含25亿元)、短期融资券总额不超过人民币25亿元(含25 亿元)、中期票据不超过人民币30亿元(含30亿元) .公司将........