PDF《南京钢铁股份有限公司 第七届董事会第十九次会议决议公告》

1 证券代码:

600282 证券简称: 南钢股份 编号: 临2019―045 南京钢铁股份有限公司 第七届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

一、董事会会议召开情况 南京钢铁股份有限公司(以下简称 公司 、 上市公司 或 南钢股份 ) 第七届董事会第十九次会议通知及会议材料于

2019 年4月27 日以电子邮件及 专人送达的方式分送全体董事、 监事和高级管理人员.本次会议采用现场结合通 讯表决的方式召开.现场会议于

2019 年5月7日上午 9:30 在公司

206 会议室 召开.会议应出席董事

9 人,实际出席董事

9 人(唐斌、张良森、王翠敏采用 通讯表决方式出席会议) .公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议.会议 由董事长黄一新先生主持. 会议的召开符合有关法律、 法规、 规章和 《公司章程》 的规定.

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于本次发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》 公司拟通过向南京南钢钢铁联合有限公司(以下简称 南京钢联 )发行股 份的方式,购买南京南钢产业发展有限公司(以下简称 南钢发展 )38.72%的 股权、南京金江冶金炉料有限公司(以下简称 金江炉料 )38.72%的股权(以 下简称 本次发行股份购买资产 或 本次交易 ) . 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司重大 资产重组管理办法》 、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 、 《上市 公司证券发行管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定,公司董事会经过 对公司实际情况及相关事项认真自查论证后, 认为公司本次发行股份购买资产符 合上述法律、法规以及规范性文件的要求和条件.

2 本议案涉及关联交易,关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、钱顺江、张良森回 避表决. 表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权. 本议案尚需提交公司股东大会审议.

(二)审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》 公司本次发行股份购买资产的交易对方为南京钢联.截至目前,南京钢联为 公司控股股东.根据《上市公司重大资产重组管理办法》 《上海证券交易所上市 公司关联交易实施指引》的规定,南京钢联是公司的关联方,本次发行股份购买 资产构成关联交易. 本议案涉及关联交易,关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、钱顺江、张良森回 避表决. 表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权. 本议案尚需提交公司股东大会审议.

(三) 逐项审议通过 《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 本次发行股份购买资产的具体方案如下:

1、发行股票种类、面值 本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股 (A 股) , 每股面值人民币 1.00 元. 表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权.

2、发行方式及发行对象 本次发行的方式为向特定对象非公开发行,具体发行对象为南京钢联. 表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权.

3、发行股票的价格及定价原则 根据《上市公司重大资产重组管理办法》 (以下简称 《重组管理办法》 )第 四十五条规定,公司发行股票的价格不得低于市场参考价的 90%.市场参考价 为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、

60 个交易日或者

3 120 个交易日的公司股票交易均价之一. 定价基准日前若干个交易日公司股票交 易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交 易日公司股票交易总量. 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事 项的首次董事会决议公告日, 即第七届董事会第十九次会议决议公告日.公司定 价基准日前

20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如 下表所示: 单位:元/股 市场参考价类型 交易均价 交易均价的 90% 定价基准日前

20 个交易日 4.26 3.84 定价基准日前

60 个交易日 4.10 3.69 定价基准日前

120 个交易日 3.95 3.56 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前

60 个交易日上市公司股 票交易均价的 90%,即3.69 元/股,符合《重组管理办法》的相关规定.2019 年4月12 日,南钢股份

2018 年年度股东大会审议通过《2018 年度利润分配方 案》 ,以股权登记日的公司总股本 4,424,855,457 股为基数,向全体股东每股派 发现金红利 0.30 元, 共计派发现金红利 1,327,456,637.10 元. 上述分红于

2019 年4月26 日实施完毕,经除息调整后的发行价格为 3.39 元/股. 在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间,公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、 除息事项,则上述发行价格将根据中国证券监督管 理委员会(以下简称 中国证监会 )及上海证券交易所(以下简称 上交所 ) 的相关规则进行相应调整. 表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权.

4、拟发行股票数量 本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为: 本次非公开发行股票的发 行数量=标的资产交易价格/本次非公开发行的发行价格. 如按照前述公式计算后 所能换取的公司股票数不为整数时, 依据上述公式计算的发行数量应精确至个位,

4 不足一股的部分,交易对方同意豁免公司支付. 在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间,公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、 除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及上 交所的相关规则进行相应调整. 表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权.

5、上市地点 本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易. 表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权.

6、股票锁定期 本次发行完成后, 南京钢联认购的上市公司新增股票自本次发行结束之日起

36 个月内不得转让. 本次交易完成后

6 个月内如上市公司股票连续

20 个交易日 的收盘价低于发行价, 或者交易完成后

6 个月期末收盘价低于发行价的, 南京钢 联在本次重组中以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长

6 个月. 如果 监管政策发生变化,南京钢联按照适用的监管政策调整锁定期安排. 前述锁定期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监 会和上交所的有关规定执行. 表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权.

7、过渡期间损益安排 如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了收益, 则该收益由上市公司享 有;

如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了亏损,则该亏损金额由交易对 方按持有标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足. 表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权.

8、滚存未分配利润安排 本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股 东共享. 表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权.

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9、决议有效期 本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起

12 个月内有效. 如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则有效期自动延长至本次交易实施完成之日. 表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权. 本议案涉及关联交易,关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、钱顺江、张良森回 避表决. 本议案尚需提交公司股东大会审议.

(四)审议通过《关于及其摘要的议案》 本次会议审议通过了 《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 预案》及其摘要. 本议案涉及关联交易,关........