PDF《南京钢铁股份有限公司 有限售条件的流通股上市公告》

1 公司简称:南钢股份 股票代号:600282 编号:临2007―024 号 南京钢铁股份有限公司 有限售条件的流通股上市公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

重要提示: 本次有限售条件的流通股上市数量为 50,400,000 股 本次有限售条件的流通股上市流通日为

2007 年10 月25 日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、南京钢铁股份有限公司(以下简称"公司"或本公司)股权 分置改革于

2006 年10 月16 日经相关股东会议通过, 以2006 年10 月23 日作为股权登记日实施,于2006 年10 月25 日实施后首次复 牌.

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排.

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关 承诺

(一)有关股东的附加承诺 为了进一步保护流通股股东的利益,积极推进股权分置改革工作 的进行,除法定承诺外,本公司控股股东南京钢铁联合有限公司附加 承诺: "

1、在股改方案实施之日起

2 个月内,本公司将通过上海证券

2 交易所择机增持南钢股份流通股.当流通股股价低于 3.48 元时,拟 增持数量累计不低于 10,000 万股;

流通股股价高于 3.48 元时,增持 数量将视市场情况而定.增持后仍保持南钢股份的上市地位.

2、自2006 年起,连续三年向南钢股份董事会提出公司现金分红 或股票分红比例不低于当年实现可分配利润 50%的年度分配预案, 并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票.

3、如通过股权分置改革方案时,中国第二十冶金建设公司、中 冶集团北京钢铁设计研究总院、中国冶金进出口江苏公司、江苏冶金 物资供销有限公司等

4 家国有法人股东尚未取得国有资产监督管理 部门有关股权分置改革的批文, 南京钢铁联合有限公司将代其垫付对 价. 垫付的对价由南京钢铁联合有限公司向

4 家国有法人股东追偿.

4 家国有法人股东办理其所持有的非流通股股份上市流通时,应先征 得南京钢铁联合有限公司的书面同意.

4、南京钢铁联合有限公司在

2006 年5月23 日至

2006 年7月21 日所增持的南钢股份流通股 40,637,830 股,不参加

2006 年第一 次临时股东大会暨相关股东会议的投票表决. "

(二)有关股东附加承诺的履行情况

1、自2006 年10 月25 日,南京钢铁联合有限公司股权分置改 革方案实施后复牌上市之日起至

2006 年12 月22 日期间, 南京钢铁 联合有限公司共计投入 22,703.16 万元,增持 64,032,953 股公司流 通股,占公司总股本的 6.84%,截至

2006 年12 月22 日15 时收市

3 时止,南京钢铁联合有限公司共持有公司股份 671,855,049 股,占公 司总股本的 71.78%.

2、2007 年3月26 日,公司第三届董事会第十三次会议提出并 审议通过了

2006 年度利润分配预案:以2006 年12 月31 日的总股 本93,600 万股为基数, 向全体股东按每

10 股派发现金

2 元 (含税) , 共计分配 187,200,000.00 元,占当年实现可分配利润的 53%.2007 年4月24 日,公司

2006 年年度股东大会通过了该分配议案,南京 钢铁联合有限公司对该利润分配议案投了赞成票.

3、中国第二十冶金建设公司、中冶集团北京钢铁设计研究总院、 中国冶金进出口江苏公司、 江苏冶金物资供销有限公司等

4 家国有法 人股东分别持有本公司 900,000 股股份, 均已取得国有资产监督管理 部门对公司股权分置改革的批准.

4、南京钢铁联合有限公司在

2006 年5月23 日至

2006 年7月21 日所增持的南钢股份流通股 40,637,830 股,没有参加公司

2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票表决. 综上所述,有关非流通股股东的附加承诺于禁售期均已得到履 行.

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今,是否发生过除分配、转增以外的股本结构 变化: 否

2、股改实施后至今,各股东持有有限售条件流通股的比例是否 发生变化:否4

四、大股东占用资金的解决安排情况 公司不存在大股东占用资金.

五、保荐机构核查意见 本公司股权分置改革保荐机构为广发证券股份有限公司 广发证券的结论性核查意见为:截至本核查报告出具之日,南钢 股份的相关股东目前均已严格履行或正在履行其在股权分置改革中 所做的各项承诺;

南钢股份相关股东所持有的有限售条件的流通股上 市流通符合相关法律、法规、规章和交易所相关规定.南钢股份董事 会提出的有关本次有限售条件的流通股上市申请符合 《上市公司股权 分置改革管理办法》等相关规定.

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为 50,400,000 股;

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为

2007 年10 月25 日;

3、有限售条件的流通股上市明细清单 序号股东名称 持有有限售条件的流通股股份数量(股) 持有有限售 条件的流通 股股份占公 司总股本比 例(%) 本次上市数量(股) 剩余有限售条 件的流通股股 份数量(股)

1 南京钢铁联合有限公司 536,400,000 57.31 46,800,000 489,600,000

2 中国第二十冶金建设公司 900,000 0.096 900,000

0 3 中冶集团北京钢铁设计研究 总院 900,000 0.096 900,000

0 4 中国冶金进出口江苏公司 900,000 0.096 900,000

0 5 江苏冶金物资供销有限公司 900,000 0.096 900,000

0 合计540,000,000 57.69 50,400,000 489,600,000

5

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的 差异情况: 本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全 一致.

5、此前有限售条件的流通股上市情况: 本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件(仅 限股改形成)的流通股上市.

七、股本变动结构表 单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后

1、国有法人持有股份 3,600,000 -3600000

0

2、其他境内法人持有股份 536,400,000 -46,800,000 489,600,000 有限售条件的流通股合计 540,000,000 -50,400,000 489,600,000 A 股396,000,000 +50,400,000 446,400,000 无限售条件的流通股份 无限售条件的流通股份合 计396,000,000 +50,400,000 446,400,000 股份总额 936,000,000 936,000,000 特此公告 南京钢铁股份有限公司董事会 二七年十月十七日 备查文件:

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、投资者记名证券持有数量查询证明

3、保荐机构核查意见书