PDF《西安博通资讯股份有限公司 关于修订公司章程的议案》

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1 - 西安博通资讯股份有限公司 关于修订公司章程的议案 按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《西 安博通资讯股份有限公司章程》的相关规定和要求,根据中国证监会

2019 年4月17 日公布的《关于修改的决定》(中国证监会公告 z2019{10 号),结合西安博通资讯股份有限公司(简称 博通股份 、 公司 、 本公司 )实际情况,公司拟对《西安博通资讯股份有限公司章程》进 行修订,具体的修订情况如下:

1、修订《公司章程》第十六条: 此条原内容为: 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利.

同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额. 将此条修订为: 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利. 当公司存在特别表决权股份时, 应当在公司章程中规定特别表决权股份的持 有人资格、 特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比 例安排、 持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表 决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项. 公司章程有关上述事项的规定,应当符合交易所的有关规定. 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额.

2、修订《公司章程》第二十四条: 此条原内容为: -

2 - 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 将此条修订为: 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需. 除上述情形外,公司不得收购本公司股份. 当公司发行优先股时, 应当在公司章程中对回购优先股的选择权由发行人或 股东行使、回购的条件、价格和比例等作出具体规定.公司按章程规定要求回购 优先股的,必须完全支付所欠股息.

3、修订《公司章程》第二十五条: 此条原内容为: 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式. -

3 - 将此条修订为: 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国 证监会认可的其他方式进行. 公司因本章程第二十四条第一款第

(三)项、第

(五)项、第

(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行.

4、修订《公司章程》第二十六条: 此条原内容为: 公司因本章程第二十四条第

(一)项至第

(三)项的原因收购本公司股份的, 应 当经股东大会决议.公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第

(一) 项情形的,应当自收购之日起

10 日内注销;

属于第

(二)项、第

(四)项情形的, 应当在

6 个月内转让或者注销. 公司依照第二十四条第

(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所收购的股 份应当

1 年内转让给职工. 将此条修订为: 公司因本章程第二十四条第一款第

(一)项、第

(二)项规定的情形收购本 公司股份的, 应当经股东大会决议;

公司因本章程第二十四条第一款第

(三) 项、 第

(五)项、第

(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议. 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第

(一)项 情形的,应当自收购之日起10日内注销;

属于第

(二)项、第

(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销;

属于第

(三)项、第

(五)项、第

(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应 当在3年内转让或者注销. 公司按本条规定回购优先股后,应当相应减记发行在外的优先股股份总数.

5、修订《公司章程》第四十五条: 此条原内容为: -

4 - 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或其他股东大会召集人为方便股 东参加会议所确定的地点. 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开.公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利.股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席. 将此条修订为: 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地、或公司办公场地、或股东大会 召集人为方便股东参加会议所确定的其他地点. 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开.公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利.股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席. 公司章程可以规定召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点. 现场 会议时间、地点的选择应当便于股东参加.发出股东大会通知后,无正当理由, 股东大会现场会议召开地点不得变更.确需变更的,召集人应当在现场会议召开 日前至少2个工作日公告并说明原因.

6、修订《公司章程》第一百零四条: 此条原内容为: 董事由股东大会选举或更换,任期三年.董事任期届满,可连选连任.董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务. 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止.董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务. 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2. 将此条修订为: 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务. 董事任期三年,任期届满可连选连任. 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止.董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务. -

5 - 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2.

7、修订《公司章程》第一百一十五条: 此条原内容为: 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;

根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权. 将此条修订为: -

6 - 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;

根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权. 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会.专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定. 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员 会的召集人为会计专业人士. 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委 员会的运作. 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议. -

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8、修订《公司章程》第一百三十四条: 此条原内容为: 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担 任公司的高级管理人员. 将此条修订为: 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员. 该议案经公司董事会审议通过后还需提交公司股东大会审议. ........