PDF《西安博通资讯股份有限公司 募集资金管理制度》

1 西安博通资讯股份有限公司 募集资金管理制度

第一章 总则 第一条 为完善西安博通资讯股份有限公司(以下简称 公司 )治理,规范 公司对募集资金的使用和管理,提高募集资金的使用效率和效益, 确保资金使 用安全,维护投资者合法利益,根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和 国证券法》 、 《首次公开发行股票并上市管理办法》 、 《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司监管指引第

2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上 海证券交易所股票上市规则》 、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订) 》 及 《西安博通资讯股份有限公司章程》 (以下简称 《公司章程》 ) 等有关法律、 行政法规和规范性文件的规定, 结合本公司实际情况, 制定本制度.

第二条 本制度所指 募集资金 是指公司通过公开发行证券 (包括首次公开 发行股票、上市后配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公 司债券、 发行权证等) 以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金, 但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金. 第三条 公司应当提高科学决策水平和管理能力, 严格依照有关法律、 法规、 规范性文件和 《公司章程》 的规定, 对募集资金投资项目的可行性进行科学分析、 审慎决策,着力提高公司盈利能力. 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证, 确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益. 第四条 公司应对募集资金投向履行信息披露义务,充分保障投资者的知情 权. 第五条 募集资金投资项目(以下简称 募投项目 )通过公司的子公司或公 司控制的其他企业实施的, 公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制 度.

第二章 募集资金的专户存储 第六条 公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行 (以下简称 商业银行 ) 并开设募集资金专项账户(以下简称 专户 ) ,募集资金应当存放于董事会批准

2 设立的专户集中管理和使用, 专户不得存放非募集资金或用作其他用途.募集资 金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数. 公司存在两次以上融资时, 应当独立设置募集资金专户.实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 (以下简称 超募资金 )也应存放于募集资金专户管理. 第七条 公司应当在募集资金到位后

1 个月内与保荐机构、商业银行签订三 方监管协议(以下简称 协议 ) .协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限;

(三)公司一次或

12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5,000 万 元或募集资金净额的 20%时,公司应当及时通知保荐机构;

(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;

(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

(六)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任. 公司应当在全部协议签订后

2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告协 议主要内容. 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止时, 公 司应当自协议终止之日起

2 周内与相关当事人签订新协议, 并在新的协议签订后

2 个交易日内报上海证券交易所备案后公告. 第八条 公司应积极督促商业银行履行协议.商业银行连续三次未及时向保 荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况, 以及存在未配合保荐机构查询与调 查专户资料情形时, 公司可以终止协议并注销该募集资金专户.上述内容应纳入 前条所述的三方监管协议之中.

第三章 募集资金的使用 第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金,原则上不能变更.对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时,必须经公 司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议. 出现严重影响募集资金投资计划 正常进行的情形时,公司应当及时报告上海证券交易所并公告. 第十条 除非国家法律、法规、规范性文件另有规定,公司的募投项目不得 为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投

3 资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司.公司不得将募 集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资. 第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被 控股股东、 实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募 投项目获取不正当利益. 第十二条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下:

(一)募集资金使用的依据是募集资金使用计划书;

(二)募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批: 1.公司募投项目的负责部门根据募投项目可行性研究报告编制募集资金使 用计划书;

2.募集资金使用计划书经总经理办公会议审查;

3.募集资金使用计划书由董事会审议批准.

(三) 公司总经理或主管副总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使 用计划书组织实施.使用募集资金时,由具体使用部门(单位)填写请款单或报 销单,经主管总经理或副总经理和财务负责人会签后,由公司财务部负责执行. 第十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况. 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具《公司募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露.年度审计时,公司应聘请会计 师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告. 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异时, 公司应当解释具体 原因. 当期存在使用闲置募集资金投资产品情况时,公司应当披露本报告期的收 益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息. 第十四条 募投项目出现以下情形之一时,公司应当对该项目的可行性、预 计收益等进行核查, 决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项 目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有) :

(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募投项目搁置时间超过一年的;

(三) 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额的 50%的;

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(四)募投项目出现其他异常情形的. 第十五条 公司决定终止原募投项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项 目. 第十六条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目时,可以在募集资金 到账后

6 个月内,以募集资金置换自筹资金.置换事项应当经董事会审议通过, 会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意 见并披露. 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定时, 应当在完成置换后

2 个交易日内报告上海证券交易所并公告. 第十七条 公司改变募投项目实施地点时,应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见. 公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式时,视同变更募 集资金投向. 第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下 条件:

(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行. 投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用 作其他用途, 开立或注销产品专用结算账户的,公司应当在

2 个交易日内报上海 证券交易所备案并公告. 使用闲置募集资金投资产品时,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监 事会、 保荐机构发表明确同意意见.公司应当在董事会会议后

2 个交易日内公告 下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

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(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见. 第十九条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金.暂时补充流动资 金, 仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排用于新股 配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易. 闲置募集资金暂时用于补充流动资金时,应当经公司董事会审议通过,独立 董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露.单次补充流动资金最长不得 超过

12 个月. 闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合以下条件:

(一)不得变相改变募集资金用途;

(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(三)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用) ;

(四)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见. 上述事项应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明 确同意意见,并在董事会会议后

2 个交易日内报告上海证券交易所并公告. 补充流动资金到期之前, 公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资 金全部归还后

2 个交易日内报告上海证券交易所并公告. 第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项时,应披露以下内容:

(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集资金的时间、 金额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、 是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施;

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;

(六)上海证券交易所要求的其他内容. 第二十一条 公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款,每12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%.公司承诺在补充流动资金后的

12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露. 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款时,应当经公司董事会、股6东大会审议批准,并提供网络投票表决方式,独立董事、监事会、保荐机构应当 发表明确同意意见并披露. 公司应当在董事会会议后

2 个交易日内向上海证券交 易所报告并公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额、超募金额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计 划;

(四)在补充流动资金后的

12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财 务资助的承诺;

(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;

(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见. 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,应当投资于 主营业务, 并比照适用本制度

第四章 变更募集资金投向 的相关规定, 科学、 审慎地进行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务. 第二十二条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息 收入) 用于其他募投项目的, 应当经董事会审议通过, 且经独立董事、 保荐机构、 监事会发表明确同意意见后方可使用. 公司应在董事会会议后

2 个交易日内向上 海证券交易所报告并公告. 节余募集资金 (包括利息收入)低于

100 万或者低于该项目募集资金承诺投 资额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露. 公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补 充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务. 第二十三条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集 资金净额 10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且经独立董事、 保荐机构、 监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金.公司应在董事会 会议后

2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告. 节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当经董事会审 议通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用.上市公

7 司应在董事会会议后

2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告. 节余募集资金(包括利息收入)低于

500 万或者低于募集资金净额 5%的, 可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露.

第四章 变更募集资金投向 第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使 用.公司募投项目发生变更时,必须经董事会、股东大会审议通过,且经独立董 事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更. 公司仅变更募投项目实施地点时,可以免于履行前款程序,但应当经公司董 事会审议通过, 并在

2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机 构的意见. 第二十五条 公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务.公司董事 会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析, 确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益. 第二十六条 公司拟变更募集资金投向时,应当在提交董事会审议后

2 个交 易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新募投项目的投资计划;

(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用) ;

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;

(六)变更募投项........