PDF《江苏澄星磷化工股份有限公司》

1 证券代码:600078 证券简称:澄星股份 公告编号:2015-054 江苏澄星磷化工股份有限公司 对上海证券交易所《关于对江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)的审核意见函》的 回复说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

根据上海证券交易所于

2015 年12 月17 日出具的 《关于对江苏澄星磷化工 股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)的审核意见函》 (上证公 函[2015]2017 号) (以下简称 《审核意见函》 )的相关要求,江苏澄星磷化工 股份有限公司(以下简称 公司 )及相关中介机构对有关问题进行了认真讨论 分析,进行了逐项落实回复,现作回复说明具体如下: 如无特别说明, 本回复说明中的简称均与《江苏澄星磷化工股份有限公司重 大资产购买暨关联交易报告书(草案) 》中的简称具有相同的含义.

一、请结合标的公司所在的地理位置、电站分布、来水量变化等因素,补 充披露标的公司所在流域水量丰枯的变化对其发电量的影响,并进一步分析标 的公司收入和利润大幅波动的原因和标的公司盈利的稳定性.请独立财务顾问 发表意见. 回复:

(一)雷打滩水电站所在南盘江流域状况

1、雷打滩水电站所在的南盘江流域气候状况 雷打滩水电站位于南盘江干流下游河段弥勒县内.南盘江属珠江水系,发源 于云南省曲靖市沾益县东北部的马雄山南麓.南盘江为珠江正源,云南省内其径

2 流面积 43,342km2 、 主河长约 677km, 流域地理坐标在东经 102°20′~104°30′、 北纬 23°20′~25°50′之间. 所在流域属亚热带季风气候区,各地多年平均降水在 750mm~1,600mm 之间.冬春两季受西风干暖气流控制,久晴少雨,阳光充足,风速大,气候干燥. 夏秋季由于西太平洋副高的西伸北移,在北部湾暖湿气流及西南暖湿气流影响 下,水汽来源充足,雨日多,降水丰沛. 受气候影响,南盘江一年当中呈现枯水期、平水期和丰水期交替出现.一般 每年

12 月份至

4 月份为枯水期、5 月份和

11 月份为平水期、6 月份至

10 月份 为丰水期.

2、南盘江已有电站和水利工程状况 南盘江为滇东地区的主要河流,流经云南省曲靖、玉溪、红河等经济较发达 地区,人类活动影响频繁,水资源利用程度较高.目前干流雷打滩水电站上游已 建的水利水电工程主要有柴石滩水库,红石岩、罗碧

一、

二、三级及糯租电站等 径流式电站, 其中柴石滩水库为年调节水库, 总库容 4.37 亿m3 , 兴利库容 2.55 亿m3 ,以发电、灌溉为主要任务,是雷打滩水电站上游已建成的大水利工程. 下游的云鹏电站、 凤凰谷电站均已建成投产.南盘江流域为云南省经济较为发达 的区域,当地水资源利用率已经较高,预计今后河道外用水量不会大幅增长.

3、来水量状况 江边街水文站位于雷打滩水电站坝址上游 32.1km 处, 流域面积 25116km2 , 由于江边街水文站控制了雷打滩水电坝址 98%的流域面积,径流特性与坝址基 本一致, 来水量数据直接采用江边街水文站径流成果作为雷打滩水电站坝址径流 成果. 根据江边街水文站资料显示,雷打滩水电所在流域

1975 年~1993 年以偏 枯水为主,1994 年~2002 年出现连续丰水,2003 年~2013 年则又以偏枯水为 主,2014 年至今又出现连续丰水.从数据可看出该流域常出现接近或超过十年 的连续偏丰或偏枯的现象. 报告期内,雷打滩水电站日平均流量状况如下:

3 项目

2015 年1-9 月2014 年2013 年2012 年 日平均流量(m3 /s) 174.09 154.40 91.36 94.37 雷打滩水电站所在流域在

2012 年和

2013 年处于连续干旱阶段, 因此

2012 年和

2013 年日平均流量较

2014 年和

2015 年1-9 月日平均流量相比较小.

(二)所在流域水量丰枯的变化与发电量的关系 根据水电站的设计原理,水电站的发电量主要受所在流域来水量、水头(即 水电站上、下游水位的差值)及水轮发电机组额定容量的影响,其中所在流域来 水量影响最大. 报告期内,雷打滩水电站来水量与发电量的数据如下: 项目2015 年1-9 月2014 年2013 年2012 年 来水量 (m3 /s) 发电量 (kkW・ h) 来水量 (m3 /s) 发电量 (kkW・ h) 来水量 (m3 /s) 发电量 (kkW・ h) 来水量 (m3 /s) 发电量 (kkW・ h) 174.09 357,548.08 154.40 542,622.51 91.36 344,346.80 94.37 342,996.80 由上表可看出, 雷打滩水电站所在流域水量丰枯的变化与发电量呈正相关关 系.

(三)所在流域水量丰枯的变化对收入和利润的影响分析 报告期内,雷打滩水电收入及毛利构成明细如下 单位:人民币万元 年份 电力销售 其他业务 综合毛利 电力销售 毛利占比 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利

2012 年度 7,493.24 2,980.21 4,513.03 1,990.19 1,040.15 950.04 5,463.07 82.61%

2013 年度 7,466.60 3,170.42 4,296.18 1,621.91 856.64 765.27 5,061.45 84.88%

2014 年度 12,066.37 3,520.86 8,545.51 27.54 37.61 -10.07 8,535.44 100.12%

2015 年1-9 月8,029.22 2,549.48 5,479.74 ― ― ― 5,479.74 100.00% 注释:其他业务收入及成本主要为清洁发展机制 CDM 收入. 报告期内,雷打滩水电综合毛利分别为 5,463.07 万元、5,061.45 万元、 8,535.44 万元和 5,479.74 万元,其中电力销售毛利占综合毛利的比例分别为 82.61%、84.88%、100.12%和100.00%.雷打滩电力销售收入为其利润的主要 来源. 报告期内, 雷打滩水电电力销售收入与利润的波动主要受发电量及上网电

4 量的影响,而发电量及上网电量最终受来水量的影响.报告期内,雷打滩水电电 力销售收入与上网电量明细如下: 单位:人民币万元 年份 发电量 (kkW・ h) 上网电量 (kkW・ h) 上网电量占 发电量比例 电力销售 收入 电力销售 成本 电力销售 毛利

2012 年度 342,996.80 331,577.40 96.67% 7,493.24 2,980.21 4,513.03

2013 年度 344,346.80 332,034.12 96.42% 7,466.60 3,170.42 4,296.18

2014 年度 542,622.51 524,967.96 96.75% 12,066.37 3,520.86 8,545.51

2015 年1-9 月357,548.08 345,830.76 96.72% 8,029.22 2,549.48 5,479.74 报告期内, 雷打滩水电电力销售收入及毛利受发电量及上网电量的影响而大 幅波动.2013 年度,雷打滩水电上网电量较上年同期增长 0.14%,电力销售收 入同比下降 0.36%,受人工成本等上涨影响导致电力销售成本同比增长 6.38%, 从而导致

2013 年度电力销售毛利同比下降 4.80%.2014 年度,雷打滩上网电 量较上年同期增长 58.11%,电力销售收入同比增长 61.60%,电力销售成本同 比上涨 11.05%(固定成本趋于稳定,主要是缴纳更多的水资源费、库区基金等 税费导致) ,从而导致

2014 年度电力销售毛利同比增长 98.91%.

(四)标的公司盈利的稳定性分析 综上所述, 雷打滩水电所处的流域来水量呈现丰水年和枯水年交替出现的情 况,周期一般为接近

10 年或

10 年以上,总体上看较为稳定并呈现波动趋势. 雷打滩水电的盈利水平随着来水量的波动而波动, 但在丰水年阶段内和枯水年阶 段内保持稳定.报告期内的丰水年和枯水年盈利水平如下表: 单位:人民币万元 项目 丰水年 枯水年

2015 年1-9 月2014 年2013 年2012 年 电力销售毛利 5,479.74 8,545.51 4,296.18 4,513.03 净利润 3,827.21 5,368.78 1,869.16 2,442.09

(五)中介机构意见 独立财务顾问中德证券认为: 雷打滩水电站所在流域水量丰枯的变化与发电 量及上网电量呈正相关关系, 受上网电量的影响,雷打滩水电电力销售收入与利 润会出现一定的波动, 但在丰水年阶段内和枯水年阶段内,标的公司的盈利保持 稳定.

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二、草案显示,标的公司所在的南盘江流域上中段的水资源利用率已接近 国际公认的开发上线,当地需要通过外流域调水以解决缺水问题.请补充说明 上述情况对标的公司持续盈利能力的影响,并进一步提示相关风险.请独立财 务顾问发表意见. 回复:

(一)南盘江流域水资源利用情况对标的公司持续盈利能力的影响

1、 根据位于雷打滩水电站上游的江边街水文站资料显示和雷打滩水电站发 电量复核及预测研究报告, 该流域常出现接近或超过十年的连续偏丰或偏枯的现 象. 目前收集到的雷打滩水电站实测流量已长达

63 年, 对其年平均流量进行

50 年滑动平均值,计算值见下表: 依据上表, 长期来看,雷打滩水电站年平均流量

50 年滑动平均值总体变化 不大.

2、南盘江流域为云南省人口稠密地区,经济相对发达,水资源需求相对较 大.同时,虽然南盘江流域水资源总体上较为丰富,但存在明显的年内、年际及 地区不均的特点. 在枯水期特别是大旱期间, 或在可利用水资源状况较差的地区, 工业和生活用水存在一定的缺水问题.鉴于此,区域内存在临时调水以解决工业 和生活用水缺水问题的情形.

6 根据中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司出具的 《雷打滩水电站发电 量复核及预测报告》 及 《南盘江大桥水电站水资源论证报告》 , 根据政府规划,2020 年以前, 电站上游从外流域调水到南盘江流域的调水工程主要有曲靖市的独木水 库引水工程、车马碧水库调水工程、黑滩河水库调水工程,红河州的五里冲水库 调水工程、三岔河水库调水工程,可形成年平均调水能力共计约 3.55 亿m3,主 要目的为工业、生活用水.其中,已建成的独木水库引水工程年平均调水 0.4 亿m3, 已建成的五里冲水库调水工程年平均调水 0.55 亿m3,其他调水工程尚未 完工或尚在规划中.远期

2030 年还有滇中引水工程及德泽水库调水工程,预计 可形成年平均调水能力共计约 11.2 亿m3,主要目的为生活、工业、湖泊生态和 农业灌溉用水.

3、在对雷打滩水电进行收益法评估时,评估机构是根据雷打滩水电站近

50 年的来水量统计、 企业历史年度的生产指标、装机容量及发电生产小时情况以及 企业的机组运行情况等预测未来发电量,并未考虑外来流域调水问题.

4、南盘江水域上中段水资源利用率已经较高,尚未开发利用的水资源开发 成本高,且会造成进一步的工业用水、生活用水缺水问题.鉴于此,该流域未来 继续开发大型水利设施的可能性较低,因此,雷打滩水电站来水量不会因新建水 利设施而受到影响.

(二)来水量增减变动对雷打滩水电盈利能力影响的敏感性分析 当雷打滩水电所在流域来水量增减变动影响发电量时, 对雷打滩水电站盈利 能力的影响如下:

1、毛利率分析 以雷打滩水电

2015 年10 月-2020 年的发电量为基准,假设其他变量保持 不变,雷打滩水电毛利率的敏感性分析如下: 项目

2015 年10-12 月2016 年2017 年2018 年2019 年2020 年 预测发电量 71.91% 72.56% 71.05% 66.69% 71.41% 69.49% 发电量增长 10% 73.72% 74.26% 72.92% 68.96% 73.27% 71.52% 变动率 2.52% 2.34% 2.63% 3.40% 2.60% 2.92% 发电量增长 5% 72.85% 73.45% 72.03% 67.88% 72.38% 70.56% 变动率 1.31% 1.23% 1.38% 1.78% 1.36% 1.54%

7 发电量下降 5% 70.86% 71.57% 69.96% 65.38% 70.33% 68.31% 变动率 -1.46% -1.36% -1.53% -1.96% -1.51% -1.70% 发电量下降 10% 69.71% 70.48% 68.76% 63.92% 69.14% 67.01% 变动率 -3.06% -2.87% -3.22% -4.15% -3.18% -3.57%

2、净利润分析 以雷打滩水电

2015 年10 月-2020 年的发电量为基准,假设其他变量保持 不变,雷打滩水电净利润的敏感性分析如下: 单位:人民币万元 项目

2015 年10-12 月2016 年2017 年2018 年2019 年2020 年 预测发电量 1,615.50 7,037.12 6,123.06 4,643.06 6,468.19 5,620.55 发电量增长 10% 1,865.70 8,098.42 7,096.86 5,450.76 7,459.99 6,528.25 变动率 15.49% 15.08% 15.90% 17.40% 15.33% 16.15% 发电量增长 5% 1,740.20 7,567.52 6,609.36 5,047.36 6,964.49 6,074.35 变动率 7.72% 7.54% 7.94% 8.71% 7.67% 8.07% 发电量下降 5% 1,489.90 6,506.32 5,636.56 4,239.86 5,972.79 5,166.65 变动率 -7.77% -7.54% -7.95% -8.68% -7.66% -8.08% 发电量下降 10% 1,365.40 5,975.42 5,150.16 3,836.76 5,477.39 4,712.75 变动率 -15.48% -15.09% -15.89% -17.37% -15.32% -16.15% (3)净利率分析 以雷打滩水电

2015 年10 月-2020 年的发电量为基准,假设其他变量保持 不变,雷打滩水电评估值的净利率分析如下: 项目

2015 年10-12 月2016 年2017 年2018 年2019 年2020 年................