PDF《新疆西龙土工新材料股份有限公司》

新疆西龙土工新材料股份有限公司 设立以来股本演变情况的说明

2011 年6月4-5-1 释义 在本说明中,除非文义另有所指,下列词语具有以下涵义: 公司、本公司、发行人、 股份公司、西龙新材 指新疆西龙土工新材料股份有限公司 西龙有限 指新疆西龙工程塑料有限公司,系本公司前身 新疆投资 指新疆维吾尔自治区投资公司 新投集团 指新疆投资发展(集团)有限责任公司 农七师 指新疆生产建设兵团农七师 奎屯化工厂 指新疆奎屯化工厂 奎屯国投 指奎屯市国有资产投资经营中心 奎屯创业 指奎屯创业国有资产投资经营有限公司,前身为奎 屯国投 新疆水利院 新疆水利水电勘测设计研究院, 华顺工贸 指新疆华顺工贸有限公司 特变电工 指新疆特变电工股份有限公司 新瑞投资 指新疆新瑞投资有限公司 新疆创投 指新疆创新投资有限公司 慈溪强生 指慈溪市强生工具有限公司 无锡国联 指无锡国联创业投资有限公司 厦门永红 指厦门永红创业投资有限公司 汇鑫友 指北京汇鑫友贸易有限责任公司 机械进出口 指新疆机械设备进出口有限公司 新疆国资委 指新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会 新疆工商局 指新疆维吾尔自治区工商行政管理局 经营合同、原经营合同 《新疆西龙工程塑料有限公司经营合同》 元 指人民币元 4-5-2

一、历史沿革概览 西龙有限由奎屯创业、奎屯化工厂、新疆水利院出资设立,于1997 年6月20 日经奎屯市工商行政管理局核准注册登记,注册资本

610 万元.

西龙新材由 西龙有限整体变更设立,于2000 年11 月28 日经新疆工商局核准注册登记,注 册资本 20,210,000 元.目前公司注册资本 72,482,091 元.现就西龙有限设立、公 司整体变更设立及股本演变情况具体说明如下: 公司前身西龙有限成立, 注册资金

610 万元(1997 年6月) 西龙有限第一次增 资至1,062 万元(1997 年11 月) 西龙有限第二次增 资至1,290 万元(1999 年4月) 西龙有限第一次股 权转让(2000 年9月) 西龙有限第三次增 资至1,580 万元(2000 年2月) 西龙新材第一次股 份转让 (2004 年7月) 西龙新材第二次增 资至 3,821.89 万元 (2004 年3月) 西龙新材第一次增 资至 3,732.56 万元 (2003 年3月) 西龙有限整体变更 设立西龙新材, 注册 资本2,021 万元(2000 年11 月) 西龙新材第三次股 份转让 (2007 年7月) 西龙新材第四次增 资至 6,461.89 万元 及股权划转(2007 年4月) 西龙新材第三次增 资至 4,761.89 万元 (2007 年1月) 西龙新材第二次股 份转让 (2006 年4月) 西龙新材第六次 股份转让 (2009 年4月) 西龙新材第五次增 资至 7,248.21 万元 (2008 年3月) 西龙新材第五次 股份转让 (2007 年12 月) 西龙新材第四次股 份转让 (2007 年11 月) 4-5-3

二、西龙有限设立及其股权演变情况

(一)西龙有限设立(1997 年6月)

1996 年12 月6日, 奎屯市国有资产投资经营中心 (系 奎屯创业 的前身) 、 新疆投资、农七师、水利电力部新疆维吾尔自治区水利水电勘测设计研究院(系 新疆水利院 的前身)等四方签订《新疆西龙工程塑料有限公司经营合同》 , 约定共同出资成立新疆西龙工程塑料有限公司,注册资本为 1,600 万元,其中, 奎屯市国有资产投资经营中心投入

600 万元,以现金出资;

新疆投资投入

500 万元,以现金出资;

农七师投入

300 万元,以现金出资;

新疆水利院投入

200 万元,其中

140 万元以现金出资,60 万元以勘察设计费出资. 因各方履行《新疆西龙工程塑料有限公司经营合同》约定出资全部到位存在 困难的问题,奎屯创业、新疆投资、奎屯化工厂、新疆水利院签订了《关于新疆 西龙工程塑料有限公司经营合同的补充合同》约定:首期出资

610 万元,其中奎 屯创业出资

470 万元,奎屯化工厂出资

120 万元、新疆水利院出资

20 万元,新 疆投资暂不出资. 原经营合同中奎屯市国有资产投资经营中心根据奎屯市国资局

1997 年6月10 日通知更名为奎屯创业.奎屯化工厂为农七师全资下属单位,公 司设立和经营过程中,凡由农七师作出的承诺、签署的文件或合同,均由奎屯化 工厂承担责任.本合同为四方于

1996 年12 月6日签定的《新疆西龙工程塑料有 限公司经营合同》的补充合同,凡原合同与本补充合同冲突之处,均以本合同为 准.

1997 年6月9日,新疆奎屯会计师事务所出具《验资报告》 (奎会验字 [1997]80 号) ,确认以下三方实际出资

610 万:奎屯创业出资

470 万元、奎屯化 工厂出资

120 万元、新疆水利院出资

20 万元.各发起人出资方式均为现金出资.

1997 年6月20 日,西龙有限在奎屯市工商行政管理局完成工商设立登记, 注册资本为

610 万元. 西龙有限设立时的股权结构为: 表1单位:元 股东名称 出资额 出资比例 奎屯创业 4,700,000 77.05% 奎屯化工厂 1,200,000 19.67% 4-5-4 新疆水利院 200,000 3.28% 合计6,100,000 100.00%

(二)西龙有限增资及股权转让

1、第一次增资(1997 年11 月)

1997 年10 月28 日,西龙有限召开

1997 年临时股东会,同意各方于

1997 年6月12 日签署的《关于新疆西龙工程塑料有限公司经营合同的补充合同》 ,并 相应修改公司章程.

1997 年11 月3日,有限公司股东增加出资

452 万元,有限公司的注册资本 变更为 1,062 万元,其中奎屯创业增资

42 万元,新疆投资增资

160 万元,奎屯 化工厂增资

130 万元,新疆水利院增资

120 万元,奎屯市审计事务所出具了《验 资报告》 (奎社验[1997]第88 号)对本次增资予以验证.本次增资业已在奎屯市 工商行政管理局完成了工商变更登记. 本次增资完成后,西龙有限的股权结构为: 表2单位:元 股东名称 出资额 出资比例 奎屯创业 5,120,000 48.21% 奎屯化工厂 2,500,000 23.54% 新疆投资 1,600,000 15.07% 新疆水利院 1,400,000 13.18% 合计10,620,000 100.00%

2、第二次增资(1999 年4月)

1999 年1月28 日,有限公司增资

228 万元,公司注册资本变更为 1,290 万元,其中新疆投资增资

50 万元,新疆水利院增资

60 万元,奎屯化工厂增资

50 万元,奎屯创业增资

68 万元,前述四家出资人占有限公司出资比例分别变更为 16.28%、15.50%、23.26%和44.96%,奎屯市审计事务所出具《验资报告》 (奎社 验[1999]第007 号)对本次增资予以验证.

1999 年3月31 日,西龙有限召开

1998 年度股东会,同意注册资本由

1062 万元增加至

1290 万元,其中新疆投资增资

50 万元,奎屯创业增资

68 万元,奎 屯化工厂增资

50 万元,新疆水利院增资

60 万元,并相应修改公司章程. 4-5-5

1999 年4月20 日,西龙有限领取了《企业法人营业执照》 .天健会计师于

2010 年7月27 日出具了《验资复核报告》 (天健验字[2010]第2-10 号) ,对奎 屯市审计事务所本次验资进行了专项复核,认为截至

1999 年1月28 日,西龙有 限资本总额 1,290 万元业已全部到位. 本次增资完成后,西龙有限的股权结构为: 表3单位:元 股东名称 出资额 出资比例 奎屯创业 5,800,000 44.96% 奎屯化工厂 3,000,000 23.26% 新疆投资 2,100,000 16.28% 新疆水利院 2,000,000 15.50% 合计12,900,000 100.00% 经核查,本次增资中,关于新疆水利院增资

60 万元部分及奎屯创业增资

68 万元部分: (1)有限公司在 1........