PDF《民生证券股份有限公司 关于青海明胶股份有限公司》

1 民生证券股份有限公司 关于青海明胶股份有限公司 非公开发行股票的上市保荐书 深圳证券交易所: 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1484号文核准, 青海明胶股份有 限公司(以下简称 青海明胶 、 发行人 、 公司 )向特定对象非公开发 行不超过6,615万股新股,本次实际向3名特定对象共计发行6,615万股.

民生证 券股份有限公司(以下简称 民生证券 或 保荐机构 )作为青海明胶本次非 公开发行股票的保荐机构,认为青海明胶申请本次非公开发行股票上市符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上市公司证券发行管理办 法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件的有关规定,特推荐青海明胶本次发行的股票在贵所 上市交易.现将有关情况报告如下:

一、发行人基本情况

(一)发行人概况

1、中文名称:青海明胶股份有限公司

2、英文名称:Qinghai Gelatin Co., Ltd.

3、股票上市地:深圳证券交易所

4、股票简称:青海明胶

5、股票代码:000606

6、设立日期:1996年9月24日

7、法定代表人:赵华

8、董事会秘书:华民

9、注册资本:47,211.36万元

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10、公司注册地址:青海省西宁市东兴路19号

11、公司办公地址:西宁市城北区纬一路18号

12、邮政编码:810016

13、公司联系

电话:0971-8013495

14、公司传真:0971-5226338

15、公司电子信箱:[email protected]

16、公司互联网

网址:http://www.my0606.com.cn

17、经营范围:明胶、机制硬胶囊、机制软胶囊(保健品、化妆品)、药品、 杂骨收购等相关行业的投资、咨询、服务;

经营国家禁止和指定公司经营以外的 进出口商品

(二)发行人主要财务数据及财务指标

1、资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 资产合计 113,273.39 114,506.44 124,907.24 105,610.71 其中:流动资产 28,506.69 31,994.50 47,719.74 49,481.85 负债合计 44,218.31 44,437.06 51,181.24 43,786.84 其中:流动负债 29,287.45 30,145.91 42,292.46 31,250.84 股东权益合计 69,055.08 70,069.39 73,726.00 61,823.87 资产负债率(母公司) 39.04% 38.81% 40.98% 40.83% 资产负债率(合并) 30.56% 26.12% 25.80% 25.60%

2、利润表主要数据 单位:万元 项目

2012 年1-6 月2011 年2010 年2009 年 营业收入 14,609.55 58,557.03 87,582.05 66,141.47 营业利润 -798.87 2,564.44 5,475.74 3,150.66 利润总额 -796.79 -1,379.28 948.53 -1,569.79 归属于母公司所有者的净利润 -821.58 -1,522.41 55.42 -2,081.18

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3、现金流量表主要数据 单位:万元 项目

2012 年1-6 月2011 年2010 年2009 年 经营活动产生的现金流量净 额1,501.68 -308.70 1,374.83 554.12 投资活动产生的现金流量净 额-4,166.48 -10,675.85 -10,747.24 -5,095.28 筹资活动产生的现金流量净 额4,987.74 3,303.03 7,244.90 13,432.40 现金及现金等价物净增加额 2,322.93 -7,681.51 -2,127.51 8,891.24

4、主要财务指标 项目

2012 年1-6 月2011 年度

2010 年度

2009 年度 基本每股收益 (元/股) -0.0202 -0.0375 0.0014 -0.052 稀释每股收益 (元/股) -0.0202 -0.0375 0.0014 -0.052 扣除非经常性损益后 的基本每股收益(元/ 股) -0.0221 -0.1016 -0.0689 -0.0995 加权平均净资产收益 率(%) -1.40% -2.51% 0.09% -3.58% 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率(%) -1.52% -6.80% -4.69% -6.80% 每股经营活动产生的 现金流量净额 (元/股) 0.037 -0.0076 0.0339 0.0136 项目 2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 归属于普通股股东的 每股净资产(元/股) 1.44 1.46 1.53 1.46 资产负债率 39.04% 38.81% 40.98% 40.83%

二、本次发行基本情况

(一)本次发行概况

1、发行股票的类型及面值:人民币普通股,每股面值

1 元;

2、发行方式:向特定对象非公开发行;

3、发行数量:6,615 万股;

4、发行对象:本次发行对象为以下

3 名投资者:

4 序号发行对象名称 获配股数 (万股) 认购金额 (万元) 占发行后股 本的比重 锁定期 (月)

1 青海四维信用担保有限公司 3,615 18,544.95 7.66%

36 2 西宁城市投资管理有限公司 2,000 10,260.00 4.24%

36 3 西宁经济技术开发区投资控 股集团有限公司 1,000 5,130.00 2.12%

36 合计 6,615 33,934.95 14.01%

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5、发行价格:本次非公开发行价格为 5.13 元/股;

6、股份认购方式:现金认购;

7、募集资金量:本次发行募集资金总额为 33,934.95 万元,扣除发行费用 31,286,016.45 元,募集资金净额为 308,063,483.55 元;

8、锁定期:自本次非公开发行股票自新增股份上市之日起,三十六个月内不 得上市交易或转让.

(二)本次发行前后股本结构变化 股份类别 本次发行前 新增股份上市后 股数(股) 股份比例 股数(股) 股份比例

一、有限售条件流通股份 其中:国有法人持股 12,600,000 3.10% 78,750,000 16.68% 境内法人持股 境内自然人持股 小计 12,600,000 3.10% 78,750,000 16.68%

二、无限售条件流通股份 其中:人民币普通股 393,363,600 96.90% 393,363,600 83.32% 小计 393,363,600 96.90% 393,363,600 83.32%

三、股本总数 405,963,600 100.00% 472,113,600 100.00%

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方的股份;

(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方的股份;

(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发

5 行人权益、在发行人任职;

(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资;

(五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系.

四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

(一)本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺:

1、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券 发行上市的相关规定;

2、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料 中表达意见的依据充分合理;

4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发 表的意见不存在实质性差异;

5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽 责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏;

7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

8、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监管措施.

9、中国证监会规定的其他事项.

(二)本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务.

(三) 本保荐机构遵守法律、 行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理.

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五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

(一)持续督导事项:在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计 年度内对发行人进行持续督导.具体如下:

1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资 源的制度:根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》精神,协助发行人制订、执行有关制度.

2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益 的内控制度:根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定, 协助发行人制订有关制度并实施.

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对 关联交易发表意见:督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策 制度》等规定执行,对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表 意见.

4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件:关注并审阅发行人的定期或不定期报告;

关注新闻 媒体涉及公司的报道,督导发行人履行信息披露义务.

5、监督发行人募集资金专户存储制度的实施,持续关注发行人募集资金的 使用、投资项目的实施等承诺事项;

定期跟踪了解项目进展情况,每季度至少对 发行人现场调查一次,通过列席发行人董事会、股东大会,对发行人募集资金项 目的实施、变更发表意见.

6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见:督导发行人遵守 《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定.

(二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定:提 醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息;

根据有关规定,对发行人违法违规 行为事项发表公开声明.

(三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责:对中介机构出具 的专业意见存有疑义的,中介机构应做出解释或出具依据.

(四)其他安排:保荐机构可根据《保荐协议》及有关法律、法规等安排、

7 调整保荐期间的相关督导工作事项及安排.

六、保荐机构和保荐代表人联系方式 保荐机构(主承销商):民生证券股份有限公司 公司地址:北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 保荐代表人:杜存兵、江轶 联系

电话:021-60453969 传真:021-33827017

七、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项.

八、保荐机构对发行人本次非公开发行股份上市的推荐结论 本保荐机构对青海明胶股份有限公司上市文件所载的资料进行了核实, 认为 上市文件真实完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

发行人申请本次发 行的股票上市符合 《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,符合在深 圳证券交易所上市的条件. 本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上 市交易,并承担相关保荐责任.

8 本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于青海明胶股份有限公司非公开 发行股票上市保荐书》之签章页. 保荐代表人(签字): 杜存兵 江轶 法定代表人(签字): 余政 民生证券股份有限公司(公章) 年月日 ........