PDF《广州广电运通金融电子股份有限公司》

广州广电运通金融电子股份有限公司 GRG Banking Equipment Co.

, Ltd. (广州市天河区黄埔大道西平云路

163 号) 首次公开发行股票招股意向书 保荐人(主承销商) :光大证券股份有限公司 上海市浦东南路

528 号上海证券大厦南塔 15-16 楼 招股意向书与发行公告 招股意向书 1-1-1 广州广电运通金融电子股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 【发行概况】 发行股票类型: 人民币普通股 发行股数: 3,600万股 每股面值: 人民币1.00元 每股发行价格: 元/股 预计发行日期: 2007年7月30日 拟上市的证券交易所: 深圳证券交易所 发行后总股本: 142,559,010股 本次发行前股东所持股份 的流通限制、股东对所持 股份自愿锁定的承诺: (1)控股股东广州无线电集团有限公司承诺自发行 人首次公开发行股票并上市之日起36个月内, 不转让 或者委托他人管理其所持有的发行人股份, 也不由发 行人回购该部分股份. (2)发行人其他股东梅州敬基金属制品有限公司、 盈富泰克创业投资有限公司、 广州藤川科技有限公司 和赵友永、张招兴、黄秀华、杨海洲、杨国华、张柏 龙、王俊、陈巾巾、汤诚忱、吕晖、祝立新、谭卫东、 李伟南、王金忠、叶子瑜、冯丰穗、蒋春晨、邝建洲、 罗年锋、康丰、陈建良、张业青、丘全鉴、肖大海、 易大满、韩莹、卢丹、吴玮、肖政、薛海峰、詹敏、 张文忠、陈振光、曾文、杨启豪、吴田成、商学铭、 李宇珊、李煌辉、束萌、熊浩、惠小绒、朱征宇、李 叶东、张波、容可安、丘百根、李俭桥共48名自然人 股东承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12个月内, 不转让或者委托他人管理其所持有的发行 招股意向书与发行公告 招股意向书 1-1-2 人股份,也不由发行人回购该部分股份. (3)同时,担任公司董事、监事及高级管理人员的 赵友永、张招兴、王俊、叶子瑜、祝立新、冯丰穗、 陈振光、曾文、束萌、蒋春晨、罗年锋还承诺除前述 锁定期外, 在其任职期间每年转让的股份不超过其所 持有本公司股份总数的25%,离职后6个月内,不转 让其所持有的本公司股份. 保荐人(主承销商) 光大证券股份有限公司 招股意向书签署日期: 2007年7月19日 招股意向书与发行公告 招股意向书 1-1-3 【发行人声明】 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及 其摘要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由 发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问. 【重大事项提示】

1、 控股股东广州无线电集团有限公司承诺自发行人首次向社会公开发行 股票并上市之日起

36 个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股 份,也不由发行人回购该部分股份;

发行人其他股东梅州敬基金属制品有限公 司、 盈富泰克创业投资有限公司、 广州藤川科技有限公司和叶子瑜等

48 名自然 人股东承诺自发行人首次向社会公开发行股票并上市之日起

12 个月内, 不转让 或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份.同时,担任公司董事、监事及高级管理人员的赵友永、张招兴、王俊、叶子瑜、 祝立新、冯丰穗、陈振光、曾文、束萌、蒋春晨、罗年锋还承诺除前述锁定期 外,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%,离 职后

6 个月内,不转让其所持有的本公司股份.承诺期限届满,上述所有股份 可上市流通和转让.

2、 根据

2007 年2月1日召开的公司

2006 年年度股东大会的决议,公司 首次公开发行股票前滚存利润由公司新老股东依其所持有的股份比例共同享 有. 招股意向书与发行公告 招股意向书 1-1-4

3、 客户集中的风险.公司主要客户集中在农行、中行、交行及邮储等金 融机构,2004-2006 年,公司向前五名客户合计的销售收入占公司营业收入的 81.66%、79.76%和77.45%,由于前五名销售金额所占比重较高,该等客户采购 计划的变动将可能引起公司收入和利润的波动.其中,2004-2006 年,农行的 销售收入占公司营业收入的 46.42%、38.19%和41.31%,该单一客户销售金额 所占比重较高, 其单一客户采购计划的变动将可能引起公司收入和利润的波动.

4、 资产流动性风险.公司客户主要为银行等金融机构,部分总行习惯在 第四季度安排统一采购,同时交货期较短,为1至2个月,公司需要根据销售 预测大量备货.因此,导致了年末的存货、应收账款和应付账款余额均较大. 假如公司销售订单预测的准确性下降,或者供应商对本公司的信用政策作出不 利的调整,将有可能引发公司资产的流动性风险.

5、 市场拓展风险.近年来,公司主导产品持续增长,2004-2006 年ATM 的销售量分别达到 1,418 台、1,849 台及 3,210 台,比上年分别增长 76.15%、 30.39%和73.61%. 募集资金投资项目建成达产后, 公司货币自动处理设备年生 产能力将达到 12,000 台(其中,ATM 年生产能力将达到 11,000 台) .如果公司 未来不能有效地拓展市场,将导致产销率下降,使得收入的增长不能弥补因投 资增长而带来的折旧等费用的增长,从而降低募集资金使用的效率,影响公司 的持续盈利能力.

6、 净资产收益率下降风险.截止

2006 年12 月31 日,公司净资产为 24,203.21 万元,如按项目投资总额 42,935.32 万元来预计,本次发行募集资金 到位后公司净资产将增至 67,138.53 万元.发行后公司的净资产将大幅度增加, 而募集资金投资项目处于建设期,难以在短时期内取得效益,将导致公司净资 产收益率下降.

7、 控股股东控制风险.控股股东广州无线电集团有限公司发行前持有公 司67.19%的股份,按本次发行计算,发行后持有公司的股份比例为 50.23%, 仍为公司的第一大股东.广州无线电集团有限公司可能利用其对公司的控股地 位,通过选举董事、修改《公司章程》、行使表决权等方式对公司管理和决策 实施重大影响并控制本公司业务,从而给本公司其他股东利益带来一定风险.

8、 公司目前所有生产经营用房均向大股东广电集团租用,租赁面积共计 11,462.58m2 .公司目前与广电集团签订《房地产租赁合同》的有效期至

2008 招股意向书与发行公告 招股意向书 1-1-5 年12 月31 日. 公司已购买了位于广州高新技术产业开发区科学城科林路以北、 地号为 KXCN-C1-2-

4、面积为 25,000m2 的地块用来建设生产经营用房.公司 拟用 1.5 年的时间建设完成.新生产基地建设完成后,公司将整体搬迁.2007 年4月 9日广电集团承诺如果公司新生产基地2008年12月31前不能投入使用, 保证将已租赁给公司的生产经营用房继续租赁给公司使用,直至公司新生产基 地正式投入使用. 招股意向书与发行公告 招股意向书 1-1-6 目录目录.6

第一节 释义.10

第二节 概览.17

一、发行人简介

17

二、发行人控股股东和实际控制人简介.18

三、发行人主要财务数据及财务指标.18

四、本次发行情况

20

五、募集资金用途

20

第三节 本次发行概况.22

一、本次发行的基本情况.22

二、本次发行的有关当事人.23

三、本次发行预计时间表.25

第四节 风险因素.26

一、市场风险

26

二、业务经营风险

27

三、管理风险

27

四、财务风险

28

五、技术风险

28

六、政策性风险

29

七、其他风险

30

第五节 发行人基本情况

32

一、发行人简况

32

二、发行人改制重组情况.32

三、发行人设立以来的股权变化和重大资产重组情况.37

四、发行人历次验资情况.55

五、发行人的组织结构.57

六、发行人控股子公司及参股子公司情况.66

七、发行人股东及实际控制人情况.67

八、发行人股本情况.74

九、发行人员工及其社会保障情况.77 招股意向书与发行公告 招股意向书 1-1-7

十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况 ........79

第六节 业务和技术.80

一、发行人的主营业务、主要产品(服务)及变化情况.80

二、发行人所处行业的基本情况.82

三、发行人在行业中的竞争地位.119

四、发行人主营业务的具体情况.123

五、主要固定资产及无形资产情况.144

六、技术与研发情况.152

七、产品的质量控制情况.155

八、其他情况说明

157

第七节 同业竞争与关联交易

158

一、同业竞争

158

二、关联方、关联关系及关联交易.160

三、规范关联交易的制度安排.168

四、近三年关联交易的执行情况及独立董事的意见.169

五、本公司拟采取的减少关联交易的措施.169

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

170

一、董事、监事、高级管理人员简历.170

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况 ..174

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况

175

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收 入的情况

176

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.177

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系情况

180

七、本公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所签订的协议

180

八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.180

九、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况.180

第九节 公司治理结构.181

一、股东、股东大会.181

二、董事、董事会

184

三、监事、监事会

186

四、独立董事制度的建立健全及运行情况.187

五、董事会秘书的........