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光大证券股份有限公司 关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署时间:二零一九年四月

1 独立财务顾问声明与承诺 光大证券股份有限公司接受委托,担任赤峰吉隆黄金矿业股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,并制作 本独立财务顾问报告.

一、独立财务顾问声明

1、独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系,独立财务顾问 报告是完全独立形成的;

2、本独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易各方提供.本次交易 各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险责任;

3、 本独立财务顾问报告是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺 全面履行其所有义务的基础上提出的;

4、本独立财务顾问报告不构成对赤峰黄金的任何投资建议或意见,对 投资者根据独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险,独立 财务顾问不承担任何责任;

5、 独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或说明;

6、 独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何 责任,独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表 任何意见与评价;

7、 独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告,查阅相关文件.

2

二、独立财务顾问承诺 依据《重组办法》 、 《重组规定》等相关法律、法规及规范性文件的要 求,光大证券出具独立财务顾问核查意见,并作出如下承诺:

1、已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见 与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件 的内容与格式符合要求;

3、 有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方 案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定,所披露的 信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

4、有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查,内核 机构同意出具此专业意见;

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,独立财务顾问已采 取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题.

3 目录独立财务顾问声明与承诺

1

一、独立财务顾问声明

1

二、独立财务顾问承诺

2 目录3释义6

第一节 本次交易概况

10

一、本次交易背景和目的

10

二、本次交易决策过程和批准情况

12

三、本次交易具体方案

13

四、本次重组对上市公司的影响

22

第二节 交易各方.23

一、上市公司基本情况

23

二、交易对方基本情况

29

第三节 交易标的.35

一、瀚丰矿业基本信息

35

二、瀚丰矿业历史沿革

35

三、瀚丰矿业股权结构及控制关系

49

四、瀚丰矿业的子公司、分公司及参股公司情况

50

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况

50

六、矿业权具体情况

58

七、报告期经审计的财务指标

70

八、交易标的为企业股权的说明

72

九、瀚丰矿业最近三年的评估、估值或者交易

72 4

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批 事项

73 十

一、本次交易涉及债权债务转移情况

73 十

二、瀚丰矿业主营业务发展情况

73 十

三、瀚丰矿业主要会计政策及会计处理

102

第四节 交易标的的评估

106

一、评估的基本情况

106

二、对评估结论有重要影响的评估假设

108

三、选用的评估方法和重要评估参数

109

四、矿业权评估情况

124

五、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果 的影响

153

六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

153

七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的相关性、定价公允性的意见

160

第五节 独立财务顾问核查意见

166

一、基本假设.166

二、本次交易合规性的核查意见

166

三、本次重组不构成重组上市

173

四、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性的核查意见

175

五、本次交易根据资产评估结果定价,对评估机构独立性、所选取的 评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 发表的核查意见

177

六、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况、持续发展和股东合 法权益影响的核查意见

179

七、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司

5 治理机制的影响的核查意见

189

八、本次交易资产交付安排的有效性及相关违约责任的核查意见

191

九、本次交易是否构成关联交易的核查意见

192

十、独立财务顾问对补偿安排或具体措施的可行性、合理性的核查意 见193 十

一、本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查

198 十

二、本次交易是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行 为核查

200

第六节 独立财务顾问结论性意见

202

第七节 独立财务顾问内部审核意见

204

一、内核程序.204

二、内核小组意见

204 6 释义在本报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

一、一般术语 赤峰黄金/公司/上 市公司 指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 瀚丰中兴 指 北京瀚丰中兴管理咨询中心(有限合伙) 交易对方 指 瀚丰矿业全体股东赵美光、瀚丰中兴、孟庆国 交易双方 指 赤峰黄金、交易对方 业绩承诺方 指 赵美光、瀚丰中兴 瀚丰矿业/标的公 司指吉林瀚丰矿业科技股份有限公司及变更为有限公司后的吉 林瀚丰矿业科技有限公司 交易标的/标的资 产指瀚丰矿业 100.00%股权 瀚丰有限 指 龙井瀚丰矿业有限公司,瀚丰矿业前身 宝龙有限 指 广州市宝龙特种汽车有限公司 金安汽车 指 广东省金安汽车工业制造有限公司 宝龙汽车、东方兄 弟指广州市宝龙特种汽车股份有限公司,赤峰黄金前身,后于 2004年更名为 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 ,于2010年更名为 广东东方兄弟投资股份有限公司 ,于2012 年更名为 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 吉隆矿业 指 赤峰吉隆矿业有限责任公司 瀚丰联合 指 北京瀚丰联合科技有限公司 瀚丰投资 指 吉林瀚丰投资有限公司 瀚丰资本 指 瀚丰资本管理有限公司 吉林世纪兴 指 吉林世纪兴金玉米科技开发有限公司 长信汇智基金 指 分宜长信汇智资产管理合伙企业(有限合伙) 雄风环保 指 郴州雄风环保科技有限公司 广源科技 指 安徽广源科技发展有限公司 MMG Laos 指MMG Laos Holdings Limited 托克 指Trafigura Pte Ltd./托克私人有限公司 豫矿资源 指 河南豫矿资源开发集团有限公司 五鑫矿业 指 河南五鑫........