PDF《河南莲花健康产业股份有限公司 收购报告书摘要》

河南莲花健康产业股份有限公司 收购报告书摘要 (修订版) 上市公司名称:河南莲花健康产业股份有限公司 股票上市地点:上海证券交易所 股票简称:莲花健康 股票代码:600186 收购人:浙江睿康投资有限公司 住所:杭州市滨江区六和路

368 号一幢(北)四楼 A4130 室通讯地址:杭州市滨江区六和路

368 号一幢(北)四楼 A4130 室 签署日期:二一六年一月 河南莲花健康产业股份有限公司收购报告书摘要

1 收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《上市公司收购管理办法》(以下简 称《收购办法》)、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号―收 购报告书》(以下简称《准则

16 号》) 和其他相关的法律、法规及部门规章的有 关规定编写本报告书.

二、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.

三、根据《证券法》 、 《收购办法》 、 《准则

16 号》的规定,本报告书已全面 披露收购人在莲花健康拥有权益的股份变动情况;

截至本报告书签署之日,除本 报告书披露的持股信息外, 上述收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在莲 花健康拥有的权益股份.

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的,除收购人外,没有委托 或者授权他人提供未在本报告书中列载的信息和本报告书作出任何解释或者说 明.

五、收购人拟认购莲花健康非公开发行的股份,根据《上市公司收购管理办 法》规定,收购人经莲花健康股东大会非关联股东同意,可以免于向中国证券监 督管理委员会提交豁免要约收购申请, 本次交易尚需经莲花健康股东大会审议通 过及中国证券监督管理委员会核准. 河南莲花健康产业股份有限公司收购报告书摘要

2 目录收购人声明.1 目录.2

第一节 释义.3

第二节 收购人介绍.4

一、收购人基本情况.4

二、股权控制关系.7

三、收购人主要业务与主要财务数据.7

四、收购人最近五年是否受过处罚及诉讼情况.8

五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况.8

六、 收购人及其实际控制人在境内、 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份 5%的情况.8

七、收购人及其实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其 他金融机构的情况.8

第三节 收购目的.10

一、收购目的.10

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序.10

三、收购人未来

12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划.10

第四节 收购方式.11

一、本次收购方式.11

二、本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况.11

三、收购人与上市公司之间的关系.11

四、本次交易相关的协议内容.11

五、在标的股份上设定其他权利,在认购价款之外作出其他补偿安排的核查

13

六、本次交易涉及的上市公司股份权利限制情况.13

七、 本次交易已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准程序

14 收购人执行董事声明.15 河南莲花健康产业股份有限公司收购报告书摘要

3

第一节 释义除非特别说明,以下简称在本报告书中有如下特定意义: 收购人、睿康投资 指 浙江睿康投资有限公司 莲花健康、 上市公司、 公司 指 河南莲花健康产业股份有限公司,股票代码:

600186 本次发行、本次非公 开发行、非公开发行 指 本次莲花健康向特定对象非公开发行 A 股股票的 行为 发行对象 指 本次非公开发行的特定对象 《股份认购协议书》 指 《河南莲花味精股份有限公司与浙江睿康投资有 限公司之股份认购协议书》 本次收购、本次交易 指 浙江睿康投资有限公司认购河南莲花健康产业股 份有限公司公司非公开发行 A 股股票 387,173,913 股(发行后持股 31.28%)的行为 定价基准日 指 上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公 告之日 报告期/最近三年/近 三年 指2012 年、2013 年和

2014 年 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则

15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15 号――权益变动报告书》 《准则

16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16 号――上市公司收购报告书》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 河南莲花健康产业股份有限公司收购报告书摘要

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

(一)睿康投资基本情况表 企业名称 浙江睿康投资有限公司 住所/通讯地址 杭州市滨江区六和路

368 号一幢(北)四楼 A4130 室 法定代表人 夏建统 注册资本 伍仟万元整 营业执照注册号

330108000150928 组织机构代码 09704896-6 税务登记证号码

330100097048966 企业类型 有限责任公司 经营范围 实业投资;

服务:投资管理、投资咨询(除证券、期货) 、企业管理 咨询、经济信息咨询(除商品中介) ;

技术开发;

计算机软硬件. 成立日期

2014 年4月14 日 经营期限

2014 年4月14 日至

2034 年4月13 日止 联系电话 0571-81951216

(二)睿康投资实际控制人的基本情况

1、实际控制人 睿康投资实际控制人为夏建统先生. 夏建统,男,1974 年生,中国国籍,身份证号码:33082519741026****, 无境外永久居留权, 通讯地址: 杭州市滨江区六和路

368 号一幢 (北) 四楼 A4130 室.

2、实际控制人控制的其他企业基本情况 河南莲花健康产业股份有限公司收购报告书摘要

5 截至本报告书签署日, 睿康投资实际控制人夏建统先生控制的其他核心企业 情况如下: 序号公司名称 注册资本 (万元) 持股比例 主营业务

1 西藏睿康投资有限公司 7,500.00 75% 实业投资、投资管理、投资咨 询、企业管理咨询、经济信息 咨询、计算机软硬件研发.

2 喀什睿康股权投资有限 公司 7,500.00 75% 从事非上市企业的股权投资、 通过认购非公开发行股票或 者受让股权等方式持有上市 公司股份以及相关咨询服务.

3 杭州天夏科技集团有限 公司 7,500.00 100%(通过喀什 睿康股权投资有 限公司) 经营测绘业务 (具体按乙测资 字33101082 范围经营) (涉 及前置审批的项目的在有效 期内方可经营) ;

技术开发、 技术服务、技术咨询、成果转 让;

计算机网络系统安装,计 算机系统集成, 计算机软、 硬件及外部设备;

服务:成年 人的非文化教育培训 (涉及前 置审批的项目除外) ;

设计、 制作:国内广告;

其他无需报 经审批的一切合法项目.

4 杭州慧谷投资有限公司 1000.00 99% 实业投资;

服务:投资管理、 投资咨询(除证券、期货) 、 企业管理咨询, 经济信息咨询 (除商品中介) ;

技术开发: 计算机软、硬件.

5 艾斯弧(杭州)建筑规划 设计咨询有限公司 1,000.00 (美元) 100%(通过 FULLY SIGHT LIMITED) 城市规划服务, 景观规划和建 筑设计的咨询服务, 室内装饰 设计和其他平面设计的咨询 服务;

规划设计软件的开发, 销售自身开发的产品

6 浙江艾斯弧建筑景观设 计有限公司 500.00 100%(通过艾斯 弧(杭州)建筑 规划设计咨询有 限公司) 一般经营项目:服务:景观设 计, 建筑设计, 室内装饰设计, 平面设计. 河南莲花健康产业股份有限公司收购报告书摘要

6 7 昆明艾斯弧建筑规划设 计咨询有限公司 100.00 100%(通过艾斯 弧(杭州)建筑 规划设计咨询有 限公司) 建筑及城市规划设计咨询;

室 内装饰设计、景观规划设计、 图文设计、计算机软件的开 发;

计算机及配件的销售.

8 上海艾斯弧城市规划设 计有限公司 100.00 100%(通过艾斯 弧(杭州)建筑 规划设计咨询有 限公司) 景观规划、 城市规划的设计咨 询, 建筑设计, 室内装饰设计, 图文设计制作, 规划设计软件 的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务,计算机、软 件及辅助设计的销售.

9 Pearl Union Group Limited 5.00 (美元) 100%(通过 CHINA DESIGN INC) 无10 FULLY SIGHT LIMITED 1.00 (港币) 100%(通过 Pearl Union Group Limited) 无11 WIT GRAND LIMITED(BVI)(颖广有 限公司) 5.00 (美元) 100% 无12 NORRISTOWN HOLDINGS LIMITED 5.00 (美元) 95% 无13 ACHIEVE DESIGN LIMITED 5.00 (美元) 100% 无14 CHINA DESIGN INC 5.00 (美元) 100%(通过 NORRISTOWN HOLDINGS LIMITED100%) 无 喀什睿康股权投资有限公司与索芙特股份有限公司于

2015 年1月16 日签署 《股权转让框架协议》 ,睿康投资将持有的天夏科技 100%股权转让给索芙特股份 有限公司. 索芙特于

2015 年9月18 日发布《非公开发行 A 股股票预案》 (修订稿) ,拟 非公开发行股票募集资金购买天夏科技 100%的股权. 中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )发行审核委员会于 河南莲花健康产业股份有限公司收购报告书摘要

7 2015 年11 月6日对索芙特股份有限公司非公开发行 A 股股票的申请进行了审核. 根据审核结果,索芙特本次非公开发行股票的申请获得有条件通过.

3、实际控制人的其他主要关联企业基本情况 截至本报告书签署之日,除上述受夏建统先生控制的企业外,睿康投资实际 控制人夏建统先生无其他关联企业.

二、股权控制关系

(一)收购人股权结构 睿康投资的股权结构图如下:

(二)收购人主要控股、参股子公司 截至本报告书签署之日,除莲花健康外,收购人未控股、参股其他企业.

三、收购人主要业务与主要财务数据

(一)收购人的主营业务 睿康投资成立于

2014 年4月,主要从事投资管理、实业投资、创业投资、 资产管理等业务.公司经营范围:实业投资;

服务:投资管理、投资咨询(除证 券、期货) 、企业管理咨询、经济信息咨询(除商品中介) ;

技术开发;

计算机软 硬件. 河南莲花健康产业股份有限公司收购报告书摘要

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(二)收购人最近三年的财务状况 睿康投资成立于

2014 年4月,睿康投资

2014 年(天健会计师事务所天健审 (2016)7 号《审计报告》 )和最近一期(未经审计)主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2015.9.30/1-9 月2014 年末/度 总资产 83,120.16 30,035.14 总负债 83,161.83 30,039.87 所有者权益 -41.67 -4.73 营业收入 利润总额 -7.57 -4.73 净利润 -7.57 -4.73

四、收购人最近五年是否受过处罚及诉讼情况 截至本报告书签署日,睿康投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未 受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠有关的重大民事 诉讼或者仲裁

五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况 收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下: 姓名 职务 长期 居住地 国籍 是否取得其他国家或地 区的居留权 夏建统 执行董事兼总经理 杭州 中国 无 夏洪洲 监事 杭州 中国 无

六、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署日,除莲花健康外,收购人未持有或控制任何境内外其他 上市公司 5%以上发行在外的股份.

七、收购人及其实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公 河南莲花健康产业股份有限公司收购报告书摘要

9 司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书签署日,收购人未持有、控制银行、信托公司、证券公司、保 险公司等其他金融机构 5%以上发行在外的股份. 截至本报告书签署日,收购人的实际控制人夏建统未持有、控制银行、信托 公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上发行在外的股份. 河南莲花健康产业股份有限公司收购报告书摘要 10................