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中原环保股份有限公司自查报告及整改计划

1 中原环保股份有限公司 加强上市公司治理专项活动 自查报告及整改计划

一、特别提示:公司治理方面有待改进的问题

1、公司内部控制体系已基本建立,部分公司管理制度还需根据最新颁布的 法律法规的精神以及公司管理的需要加以完善.

2、为了适应公司现状,进一步改进完善投资者关系管理工作,公司网站尚 需改版;

投资者关系管理工作制度也将根据有关规定,结合公司具体情况进行制 定.

二、公司治理概况 公司是经河南省经济体制改革委员会豫体改字 (1992)

111 号文批准, 于1993 年12 月8日,由第二砂轮厂进行股份制改造并采取社会募集方式设立上市的股 份有限公司,曾用名称白鸽(集团)股份有限公司.主营业务为磨料磨具的生产 和销售. 1999年12月公司控股股东白鸽集团有限责任公司将其持有的 6,818.1818 万股公司股份以协议转让方式转让给广东省东莞市东糖集团有限公司,并于

2000 年1月26 日完成过户.2000 年3月30 日,公司收购广东丹保利酵母有限 公司 90%的股权,主营业务变更为磨料磨具和生物制品的生产和销售.2003 年7月29 日, 公司出让广东丹保利酵母有限公司 90%的股权.

2003 年12 月20 日, 公司与郑州市热力总公司进行资产置换, 主营业务变更为磨料磨具的生产销售和 城市集中供热业务.

2006 年11 月29 日,公司与郑州市污水净化有限公司进行资产置换,主营 业务变更为城市集中供热业务和城市污水处理业务, 此次置换与股权分置改革结 合进行,2006 年12 月31 日为置换资产交割完毕.2007 年1月26 日,经河南省 工商行政管理局批准,公司名称由 白鸽(集团)股份有限公司 变更为 中原 环保股份有限公司 . 目前,公司的经营范围:污水、污泥处理、复合肥料生产、销售;

养殖、种植.中水利用;

供热及管网维修;

国内贸易(国家有专项专营规定的除外) ;

技 术服务;

承办本企业中外合资经营,合作生产.餐饮、住宿(限分支机构凭证经 中原环保股份有限公司自查报告及整改计划

2 营) .

2007 年,置换资产注入以后,公司将上市公司治理和加强内部控制管理作 为年度重点工作.

(一) 三会 治理情况

2007 年1月23 日,2007 年第一次临时股东大会审议通过了按照《上市公司 章程指引(2006 年修订) 》全面修订的《中原环保股份有限公司章程》 ;

2007 年4月6日,

2007 年第二次临时股东大会审议通过了根据最新的法律法规以及公司 章程的有关规定,全面修订的《中原环保股份有限公司股东大会议事规则》 、 《中 原环保股份有限公司董事会议事规则》 、 《中原环保股份有限公司监事会议事规 则》 ;

2007 年3月20 日,第四届董事会第二十一次会议审议通过了《中原环保 股份有限公司总经理工作细则》 .上述制度均得到有效执行. 按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,完善了 董事会中独立董事的配置.在公司治理和重大事项的决策中,充分发挥了独立董 事的作用. 根据《上市公司治理准则》的有关精神,公司董事会设立了提名委员会、薪 酬委员会、 审计委员会、 投资战略委员会等专门委员会, 各委员会职责分工明确, 独立董事分别担任提名委员会、薪酬委员会、审计委员会主任,各委员会按照董 事会各专门工作委员会工作细则运作,情况良好.

(二)公司独立性情况 在重大资产置换完成后,公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面完全 独立于大股东,不存在人员交叉任职、资产权属不清、机构重叠、业务和财务不 独立的问题.

(三)信息披露情况 按照《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的 有关规定,公司重新修订完善了《中原环保股份有限公司信息披露事务管理制 度》 .公司的定期报告和临时报告及时、准确、完整地披露了公司的情况.

(四)内部管理控制情况 按照现行法律法规的有关规定,结合公司实际情况,公司建立了较为完善的 内部控制体系,有效地保证了公司的健康发展. 中原环保股份有限公司自查报告及整改计划

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三、公司治理存在的问题及原因 在此次加强上市公司专项治理活动中,通过认真细致的查摆,总结出公司治 理方面存在以下问题和原因:

1、公司内部控制体系已基本建立,部分公司管理制度还需根据最新颁布的 法律法规的精神以及公司管理的需要加以完善. 原因是公司现行的部分管理制度建立在新的法律法规颁布之前或公司重大 资产置换之前,在执行中存在与现行法律法规不一致之处,同时随着公司发展方 向的战略转移,部分管理制度已不适应公司管理要求.

2、为了适应公司现状,进一步改进完善投资者关系管理工作,公司网站尚 需改版;

投资者关系管理工作制度也将根据有关规定,结合公司具体情况进行制 定. 原因是

2007 年初公司完成重大资产置换后,主营业务和发展方向发生根本 性的变化,原公司网站已不适应公司现状,需进行改版完善;

根据投资者关系管 理工作新的需要,结合公司现状,投资者关系管理制度需重新制定.

四、整改措施、整改时间及责任人

1、公司将根据最新颁布的法律法规的精神,结合公司管理需要,对尚待完 善的内部管理制度进行修改,并提交公司相关权力机构审议批准.预计

8 月底之 前完成.董事会秘书处和办公室为该事项的推进机构,各相关职能部门为该事项 的责任机构.

2、结合公司情况以及投资者关系管理需要,完成公司网站的改版工作和投 资者关系管理制度的制定.预计

7 月底之前完成公司网站的改版工作.预计

8 月底之前完成投资者管理制度的制定,并提交董事会审议批准.董事会秘书为责 任人,董事会秘书处为责任机构.

五、公司治理特色

1、公司具有完善的治理结构和制度体系,为公司高效、有序地运行打下了 良好的基础.

2、公司实行目标责任制,建立了系统的目标与考核体系.各部门及员工目 标明确,责任分明,为实现公司整体目标提供可靠保证.

六、其他需要说明的事项 中原环保股份有限公司自查报告及整改计划

4 为了加强与投资者和社会公众的沟通与交流,做好加强公司治理专项工作, 公司安排如下方式听取投资者和社会公众对公司治理专项工作的意见和建议: 联系人:张建华 马学锋

电话:0371-65629981 传真:0371-65629981 投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn) 开设的 公司治理专项活动 栏目对公司治理专项工作进行评议. 中原环保股份有限公司 二七年六月二十五日 附:中原环保股份有限公司关于加强公司治理专项活动自查情况说明 中原环保股份有限公司自查报告及整改计划

5 中原环保股份有限公司 关于加强公司治理专项活动自查情况说明 为贯彻落实全国金融工作会议、 全国证券期货监管工作会议和中国证监会河 南监管局(以下简称 证监局 ) 《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作 的通知》精神,公司积极开展了加强公司治理专项活动,现就公司在活动中的自 查情况说明如下:

一、公司基本情况、股东状况

(一)公司的发展沿革、目前基本情况 公司是经河南省经济体制改革委员会豫体改字 (1992)

111 号文批准, 于1993 年12 月8日,由第二砂轮厂进行股份制改造并采取社会募集方式设立上市的股 份有限公司,曾用名称白鸽(集团)股份有限公司.主营业务为磨料磨具的生产 和销售. 1999年12月公司控股股东白鸽集团有限责任公司将其持有的 6,818.1818 万股公司股份以协议转让方式转让给广东省东莞市东糖集团有限公司,并于

2000 年1月26 日完成过户.2000 年3月30 日,公司收购广东丹保利酵母有限 公司 90%的股权,主营业务变更为磨料磨具和生物制品的生产和销售.2003 年7月29 日, 公司出让广东丹保利酵母有限公司 90%的股权.

2003 年12 月20 日, 公司与郑州市热力总公司进行资产置换, 主营业务变更为磨料磨具的生产销售和 城市集中供热.

2006 年11 月29 日,公司与郑州市污水净化有限公司进行资产置换,主营 业务变更为城市集中供热和城市污水处理, 此次资产置换与股权分置改革结合进 行,2006 年12 月31 日为置换资产交割完毕.2007 年1月26 日,经河南省工商 行政管理局批准,公司名称由 白鸽(集团)股份有限公司 变更为 中原环保 股份有限公司 . 目前,公司的经营范围:污水、污泥处理、复合肥料生产、销售;

养殖、种植.中水利用;

供热及管网维修;

国内贸易(国家有专项专营规定的除外) ;

技 术服务;

承办本企业中外合资经营,合作生产.餐饮、住宿(限分支机构凭证经 营) . 中原环保股份有限公司自查报告及整改计划

6 公司的主要经营性资产为王新庄污水处理厂和西区供热分公司供热管网及 热力交换设备,主营业务为城市集中供热和城市污水处理.截至

2007 年3月31 日,未经审计的公司总资产 51,425.06 万元,净资产 35,426.72 万元,2007 年第 一季度实现主营业务收入 9,455.63 万元,净利润 2,073.66 万元,每股净利润 0.08 元.

(二)公司控制关系和控制链条 公司控制关系和控制链条图示如下: 郑州市国有资产监督管理委员会 100% 100% 33.18% 24.45% 中原环保股份有限公司

(三) 公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影 响

1、股权结构情况 股份数量(股) 占总股本比例(%)

一、有限售........