PDF《关于中原环保股份有限公司 2011 年度股东大会的》

1 河南明商律师事务所HENAN MINGSHANG LAW FIRM 中国・郑州市金水区紫荆山路

8 号路阳光铭座 A 座1401 室(450000) 1401A,Yangguangmingzuo,NO.

8,Zijingshan Road,Jinshui District,Zhengzhou,China 电话(Tel): 0371-60903100 传真(Fax): 0371-60903200 关于中原环保股份有限公司

2011 年度股东大会的 法律意见书 (2012)明商见字第

001 号致:中原环保股份有限公司 河南明商律师事务所(下称"本所" )接受中原环保股份有限公 司(下称"公司")的委托,委派本所吕晋宇、朱恪律师出席并见证了 贵公司

2011 年度股东大会(下称"本次股东大会"),并就本次股东 大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、表决程序等 相关事宜出具法律意见. 为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的有关事 项进行了必要的核查与验证.公司保证和承诺,公司向本所提供的文 件及所作的陈述和说明均为完整、真实、有效,有关文件原件及其上 签名、印鉴均为真实,所有文件复印件与原件、副本与正本相符且内 容一致,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,

2 无任何隐瞒、疏漏之处. 基于上述,本所律师根据《中华人民共和国证券法》 (下称" 《证 券法》 " ) 、 《中华人民共和国公司法》(下称" 《公司法》 ")、 《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》 (以下简称" 《管理办法》 " ) 、 《上市 公司股东大会规则》(下称" 《股东大会规则》 ")等法律、法规和规范 性文件以及 《中原环保股份有限公司章程》 (以下简称 " 《公司章程》 " ) 的规定, 并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范及勤勉尽责精神, 出具本法律意见书.

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

1、2012 年3月30 日,公司董事会在《证券时报》 、 《证券日报》 上以公告形式刊登了《中原环保股份有限公司关于召开

2011 年度股 东大会的通知》 (以下简称" 《会议通知》 " ) ,通知公司股东于

2012 年4月19 日上午 9:30 召开公司

2011 年度股东大会, 《会议通知》的 公告日期距本次股东大会的召开日期已超过

20 日.

2、 本次股东大会现场会议于

2012 年4月19 日上午 9:30 在公司 本部会议室(郑州市郑东新区 CBD 商务外环路西七街

3 号中华大厦 15A)如期召开.本次股东大会由公司董事长李建平先生主持. 经本所律师核查, 本次股东大会的召集人资格、 会议通知的时间、 方式及通知的内容符合《公司法》 、 《股东大会规则》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定;

本次股东大会召开的实际时间、 地点和内容与通知中所公告的时间、地点、内容一致.本次股东大会

3 的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定.

二、关于出席本次股东大会的人员资格 根据《会议通知》 ,出席本次股东大会的人员应为公司董事、监 事及高级管理人员、 截止至

2012 年4月16 日交易结束后在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及公司 聘请的见证律师.经本所律师审查出席本次股东大会的股东身份证 明、持股凭证及授权委托书等文件资料,出席本次会议现场会议的股 东及股东代理人共

3 人,代表公司股份 155,357,373 股,占公司股本 总额的 57.658%.除股东或股东代理人出席本次会议外,出席会议 的其他人员还包括公司董事、监事、董事会秘书以及见证律师,部分 高级管理人员列席本次会议. 本所律师经核查后认为,出席本次股东大会或列席的人员具有相 应资格,符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定.

三、关于本次股东大会的审议事项 按本次股东大会的会议通知,本次股东大会的审议事项为:

1、公司

2011 年年度报告;

2、公司

2011 年度董事会工作报告;

3、公司

2011 年度监事会工作报告;

4、公司

2011 年度利润分配预案;

5、关于聘请

2012 年度审计机构的议案.

4 经本所律师核查, 本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事 项一致,本次股东大会无修改原会议议程及提出新议案的情况,不存 在对召开本次股东大会的公告中未列明的事项进行表决之情形, 亦未 发现本次股东大会遗漏或搁Z审议事项的情形存在.

四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会对公告中列明的议题进行了审议并采取现场记名 投票的方式进行了表决.本次股东大会现场投票表决结束后,由股东 大会推荐的点票人和推举的监票人清点了现场表决情况, 并由会议主 持人当场公布了现场投票表决结果. 出席现场会议的股东和股东代理 人对表决结果没有提出异议. 本次股东大会审议的所有表决事项以占 出席会议的股东所持有表决权股份总数的 100%通过. 本所律师认为, 本次股东大会的表决方式和表决程序符合有关法 律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定.

五、结论性意见 本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序、出席或列席本 次股东大会人员的资格、表决程序及决议事项等均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会形成的决议合 法有效. 【以下无正文】

5 (本页为《河南明商律师事务所关于中原环保股份有限公司

2011 年 度股东大会的法律意见书》签字页) 河南明商律师事务所 经办律师(签字) : (盖章) 吕晋宇 朱恪二一二年四月十九日