PDF《广东万家乐股份有限公司》

1 广东万家乐股份有限公司 Guangdong Macro Co.

, Ltd. 二OO七年度报告

2007 Annual Report 二00八年四月

2 目录

第一节 重要提示…3

第二节 公司基本情况简介…3

第三节 会计数据和业务数据摘要…4

第四节 股本变动及股东情况…6

第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………10

第六节 公司治理结构…14

第七节 股东大会情况简介…18

第八节 董事会报告…19

第九节 监事会报告…35

第十节 重要事项…36 第十一节 财务报告…45 第十二节 备查文件目录…45

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第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任. 所有董事均出席了董事会. 公司负责人李智先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人关天鹉先生声明:保证年 度报告中财务报告的真实、完整.

第二节 公司基本情况简介

一、公司法定中文名称: 广东万家乐股份有限公司 缩写:万家乐 英文名称:Guangdong Macro Co.,Ltd. 缩写:Macro

二、公司法定代表人:李智

三、公司董事会秘书:刘永霖 联系地址:广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区

电话:0757-22321218 传真:0757-22321200 电子信箱:[email protected] 证券事务代表:张楚珊 联系地址:广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区

电话:0757-22321232 传真:0757-22321200 电子信箱:[email protected]

四、公司注册地址:广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区 公司办公地址:广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区 邮政编码:528333 国际互联网

网址:http://www.macro.com.cn 电子信箱:[email protected]

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五、公司选定的信息披露报纸: 《中国证券报》 、 《证券时报》和《证券日报》 年度报告指定登载网站的

网址:http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点:公司证券法律部

六、公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:万家乐 股票代码:000533

七、其他有关资料 公司首次注册日期:1992 年10 月28 日 公司首次注册地址:广东省顺德市大良镇阜南路

56 号 公司最近一次变更注册登记日期:2006 年5月26 日 公司最近一次变更注册登记地址:广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区 企业法人营业执照注册号:4400001004073 税务登记号码:440681190363880 组织机构代码:19036388-0 公司聘请的会计师事务所:广东恒信德律会计师事务所有限公司 办公地址:广东省珠海市香洲区康宁路

16、18号

第三节 会计数据和业务数据摘要

一、本年度利润实现情况 单位:(人民币)元项目金额营业利润 170,007,494.20 利润总额 178,622,960.33 归属于上市公司股东的净利润 129,078,268.47 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润 106,597,175.85 经营活动产生的现金流量净额 25,102,169.27 扣除的非经常性损益项目及金额: 项目金额非流动资产处置损益 14,993,322.31 计入当期损益的政府补贴 1,090,718.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,567,939.36

5 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 1,482,385.99 其他营业外收支净额 97,122.10 其他非经营性损益项目 4,548,801.63 小计 23,780,289.39 非经常性损益的所得税影响数 1,299,196.77 非经常性损益净额 22,481,092.62

二、截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标

1、主要会计数据 单位:(人民币)元2007 年2006 年 本年比上 年增减

2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 3,137,193,984.18 1,817,798,740.66 2,242,540,953.27 39.89% 1,372,934,572.34 1,554,065,068.75 利润总额 178,622,960.33 37,728,245.94 35,259,234.20 406.60% -174,433,511.39 -169,708,219.49 归属于上市公司股 东的净利润 129,078,268.47 48,966,758.69 19,473,079.75 562.85% -146,586,376.50 -172,327,308.23 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 106,597,175.85 1,741,182.79 -20,857,236.92 不可比 -147,863,477.91 -178,397,789.92 经营活动产生的现 金流量净额 25,102,169.27 75,859,281.22 114,856,111.82 -78.14% 87,856,597.39 90,118,604.41

2007 年末

2006 年末 本年末比 上年末增 减2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,608,267,885.25 2,721,594,266.35 2,868,995,186.42 -9.09% 2,950,671,060.43 3,037,056,924.93 所有者权益(或股 东权益) 591,361,738.60 458,000,577.37 499,100,462.93 18.49% 438,330,357.69 478,334,807.63

2、主要财务指标 单位: (人民币)元2007 年2006 年 本年比上 年增减

2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.2242 0.0851 0.0338 563.31% -0.2546 -0.2993 稀释每股收益 0.2242 0.0851 0.0338 563.31% -0.2546 -0.2993 扣除非经常性损益后的 基本每股收益 0.1852 0.0030 -0.0362 不可比 -0.2569 -0.3099 全面摊薄净资产收益率 21.83% 10.69% 3.90% 增加 17.93 个百分点 -33.44% -36.03% 加权平均净资产收益率 22.90% 10.58% 3.99% 增加 18.91 个百分点 -27.86% -30.53% 扣除非经常性损益后全 18.03% 0.38% -4.18% 增加 22.21 -33.73% -37.30%

6 面摊薄净资产收益率 个百分点 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 18.91% 0.38% -4.27% 增加 23.18 个百分点 -28.10% -31.60% 每股经营活动产生的现 金流量净额 0.0436 0.1318 0.1995 -78.15% 0.1526 0.1565

2007 年末

2006 年末 本年末比 上年末增 减2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的 每股净资产 1.0272 0.7956 0.8670 18.48% 0.7614 0.8309

第四节 股本变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股公积金 转股 其他小计数量 比例

一、有限售条件股份 371,974,400 64.61% -30,555,840 -30,555,840 341,418,560 59.31%

1、国家持股

2、国有法人持股 +19,894,430 +19,894,430 19,894,430 3.46%

3、其他内资持股 371,974,400 64.61% -50,450,270 -50,450,270 321,524,130 55.85% 其中: 境内非国有法人 持股 371,974,400 64.61% -50,450,270 -50,450,270 321,524,130 55.85% 境内自然人持股

4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股

二、无限售条件股份 203,705,600 35.39% +30,555,840 +30,555,840 234,261,440 40.69%

1、人民币普通股 203,705,600 35.39% +30,555,840 +30,555,840 234,261,440 40.69%

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数 575,680,000 100%

0 0 575,680,000 100%

2、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数本年解 除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数限售 原因 解除限售日期2008-02-15 2009-02-15 广州汇顺投资有限公司 143,552,640

0 -3,948,962 139,603,678 股改 2010-02-15 2008-02-15 佛山市顺德区陈村镇信达实业发 展有限公司 128,567,268

0 -17,198,365 111,368,903 股改 2009-02-15

7 展有限公司 2010-02-15 合肥市高科技风险投资有限公司 19,675,000

0 -2,631,913 17,043,087 股改 2008-02-15 安徽国元信托投资有限责任公司 10,700,000

0 -1,431,332 9,268,668 股改 2008-02-15 上海励诚投资发展有限公司 10,500,000

0 -1,404,579 9,095,421 股改 2008-02-15 南方证券有限公司 7,466,666

0 0 7,466,666 股改 2008-02-15 中国华融资产管理公司 7,466,666

0 -998,811 6,467,855 股改 2008-02-15 广东发展银行顺德分行 6,496,000

0 0 6,496,000 股改 2008-02-15 海口昌亿实业投资有限公司 6,300,000

0 -842,747 5,457,253 股改 2008-02-15 广东证券股份有限公司 5,152,000

0 0 5,152,000 股改 2008-02-15 宁波保税区新荣基贸易发展有限 责任公司 5,092,160

0 -681,175 4,410,985 股改 2008-02-15 上海鑫黎实业有限公司 5,000,000

0 -668,847 4,331,153 股改 2008-02-15 中行广州信托咨询公司 4,928,000

0 0 4,928,000 股改 2008-02-15 顺德市建设财务公司 4,928,000

0 0 4,928,000 股改 2008-02-15 安徽国元建设投资有限公司 4,600,000

0 -615,339 3,984,661 股改 2008-02-15 其他 1,550,000

0 -133,770 1,416,230 股改 2008-02-15 合计371,974,400

0 -30,555,840 341,418,560 说明:

1、2007年1月18日,公司召开《2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会 议》,审议通过了《广东万家乐股份有限公司股权分置改革方案》,股权分置改革实施日为 2007年2月14日.本公司股改对价由资产重组对价和股份对价两部分组成:公司控股股东广州 汇顺投资有限公司(以下简称 广州汇顺 )之实际控制人广州三新实业有限公司(以下简 称 广州三新 )协调顺德区政府共同出资收购构成本公司不良资产的七宗物业.广州三新 收购七宗物业中的两宗,广州三新收购两宗物业不良资产及相应债务重组安排所产生的对本 公司的价值和效益贡献作为本次股改对价安排的组成部分;

广州汇顺以外之其它非流通股股 东按照各自的持股比例以送股方式向全体流通股股东执行一定的对价安排,使本次股权分置 改革方案实施股份变更登记日在册的全体流通股股东每持有10股流通股获得1.5股, 总计向流 通股股东送出30,555,840股公司股票.

2、上述股东(除广州汇顺外)年末限售股份数减少是由于参加了本公司股改,向流通股 股东支付了对价所至;

广州汇顺年末限售股份数减少是由于为没有参加本公司股改股东垫付 了对价所至.

3、同意参加本次股改的公司非流通股股东一致承诺:自股改方案实施之日起,其股份在 12个月内不得上市交易或者转让.广州汇顺和佛山市顺德区陈村镇信达实业发展有限公司还 承诺:通过证券交易所出售所持的本公司股票,出售数量占本公司股份总数的比例在12个月 内不超过5%、在24个月内不超过10%.

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二、股票发行与上市情况

1、到本报告期末为止的前三年,公司没有发行新股、债券及其他衍生证券.

2、本报告期内,公司股份总数没有发生变动,但由于公司实施了股权分置改革,因此股 份结构发生了变动,详见 股份变动情况表 .

3、公司已没有内部职工股.

三、公司股东和实际控制人情况

1、股东数量和持股情况 单位:股 股东总数 35,527 户前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 持股总数 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 的股份数量 广州汇顺投资有限公司 境内非国有法人 24.25% 139,603,678 139,603,678 135,552,640 佛山市顺德区陈村镇信达实业发 展有限公司 境内非国有法人 19.35% 111,368,903 111,368,903 合肥市高科技风险投资有限公司 境内非国有法人 2.96% 17,043,087 17,043,087 17,043,087 安徽国元信托投资有限责任公司 国有法人 1.61% 9,268,668 9,268,668 上海励诚投资发展有限公司 境内非国有法人 1.58% 9,095,421 9,095,421 南方证券有限公司 境内非国有法人 1.30% 7,466,666 7,466,666 广东发展银行顺德分行 境内非国有法人 1.13% 6,496,000 6,496,000 中国华融资产管理公司 国有法人 1.12% 6,467,855 6,467,855 海口昌亿实业投资有限公司 境内非国有法人 0.95% 5,457,253 5,457,253 广东证券股份有限公司 境内非国有法人 0.89% 5,152,000 5,152,000 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 王勇 4,547,100 人民币普........