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2016 年第二次临时股东大会会议材料 二一六年二月

2 目录2016 年第二次临时股东大会会议议程

3 议案

一、 关于使用前次非公开发行股票闲置募集资金用于新建募 投项目的议案?4 议案

二、 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施 的议案?8 议案

三、 公司董事、高级管理人员出具的关于非公开发行股票摊 薄即期回报及填补回报措施的承诺函的议案???????

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2016 年第二次临时股东大会会议议程

一、大会安排

1、召开时间:2016 年2月18 日上午 10:30

2、召开地点:河南省安阳市中州路南段安彩高科四号会议室

3、召集人:河南安彩高科股份有限公司董事会

4、表决方式:现场投票和网络投票相结合的方式

5、股权登记日:2016 年2月5日

二、会议议程

1、大会主持人介绍股东出席情况,介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他 出席会议人员情况.

2、 大会主持人宣布大会开始.

3、 宣读并审议会议议案

4、 股东发言、回答股东提问

5、 推选监票、计票人

6、 大会表决

7、 清点表决票,宣布表决结果

8、 律师宣读法律意见书

9、 主持人宣布大会结束,与会董事在会议决议及会议记录上签字.

4 议案一 关于使用前次非公开发行股票闲置募集资金 新建募投项目的议案 各位股东及股东代表: 根据公司对天然气业务的发展规划以及项目投建工作进展,公司拟将前次募集 资金中未确定用途的闲置募集资金9,581万元用于 安彩能源西气东输豫北支线与 中石化榆济线对接工程项目 ,现将具体情况汇报如下:

一、新建募投项目概述

(一)募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准河南安彩高科股份有限公司非公开发行 股票的批复》(证监许可〔2013〕35号)核准,公司于2013年5月非公开发行普通股 (A股)股票25,000万股,发行价格为每股4.03元,募集资金总额为100,750万元, 募集资金净额为99,250万元.

(二)募集资金使用情况 公司该次募集资金投资项目及使用计划如下: 序号 项目名称 投资金额(万元)

1 1,440万平米电子信息显示超薄玻璃基板项目 42,200.00

2 补充流动资金 37,050.00

3 偿还银行贷款 20,000.00 2013年5月使用20,000万元归还了银行贷款,使用37,040万元补充了流动资金, 2014年使用10万元补充了流动资金. 公司原募投项目计划建设年产1440万平米电子信息显示超薄玻璃基板项目(以 下简称 超薄玻璃项目 )原计划使用募集资金42,200万元.2013年10月公司将超 薄玻璃项目变更为日处理50万立方米天然气液化工厂项目 (以下简称 液化工厂项 目 ),该项目使用募集资金32,619万元.因此,尚闲置募集资金9,581万元未确定 用途.

(三)拟新建募投项目

5 根据公司对天然气业务的发展规划以及项目投建工作进展,公司拟将前次募集 资金中未确定用途的闲置募集资金9,581万元用于 安彩能源西气东输豫北支线与中 石化榆济线对接工程项目 (以下简称 榆济线对接工程项目 ). 本次使用闲置募集资金投入新建项目的金额占募集资金净额的比例为9.65%. 本 次事项不构成关联交易和重大资产重组.

二、榆济线对接工程项目的具体内容和实施方式 榆济线对接工程项目通过新建中高压天然气输气管道,从中石化榆济线接气, 输送至安彩高科分输站后与西气东输豫北支线连接,线路全长44.6km,设2座门站和 1座阀室,目标市场为安阳市及豫北支线沿线用户. 公司拟向控股子公司河南安彩能源股份有限公司(以下简称 安彩能源 ) (持 有安彩能源85%股权)增资金额1亿元(其中使用募集资金9,581万元),由安彩能源 组织实施榆济线对接工程项目的建设和运营.安彩能源股东河南省中原天然气开发 有限公司(持有安彩能源10%股权)不参与本次增资,安阳华润燃气有限公司(持有 安彩能源5%股权)拟增资金额588.24万元.本次安彩能源的增资价格将根据具有证 券业务资格的评估机构的评估结果确定. 榆济线对接工程项目计划总投资29,370万元,其中使用募集资金9,581万元,项 目建设资金不足部分由安彩能源自筹资金补足.榆济线对接工程项目计划投资情况 如下: 序号 名称 估算金额(万元)

1 工程费(包括线路、阀室、场站及配套工程等) 21,096.00

2 预备费 2,134.00

3 建设期利息 510.00

4 其他费用 5,580.00 合计29,370.00 根据《可行性研究报告》测算,预计榆济线对接工程项目全线管输费为0.13元/m

3 ,项目内部收益率为15.43%,投资回收期为9.22年.该项目建设期为1年,预计 于2017年上半年完成建设. 本次使用闲置募集资金投入新建项目的议案获得股东大会通过后,公司将根据 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》等相关法律、法规和规范性文件规定,对涉及的募集资金建立专

6 户存储,并签署《募集资金监管协议》,对该项资金使用实施有效监管.

三、榆济线对接工程项目可行性分析和风险提示

(一)项目可行性分析

1、符合产业政策和发展规划 天然气是一种洁净、高效、优质的燃料,发展燃气工程有利于减少环境污染、 节约能源,具有良好的社会及环境效益.根据《产业结构调整指导目录》(2011年本,2013年修订),石油、天然气勘探及开采和原油、天然气、成品油的储运和管 道输送设施及网络建设是鼓励类建设项目.本项目建设符合国家发改委《天然气发 展十二五规划》 ??增加资源供应、加快管网和LNG接收站建设??实施节约替代 和提高能效工程等重点任务 .

2、有利于推动公司发展战略和业务协同 公司的天然气业务分为管道天然气、LNG和CNG三类.公司天然气业务的发展战 略是通过多种方式优化天然气领域的业务布局,并进一步完善天然气业务产业链. 榆济线对接工程建成后,将与公司目前经营的西气东输豫北支线和在建的液化工厂 项目连通,与现有业务形成协同效应.

3、具有良好的市场前景 目前安彩能源运营的西气东输豫北支线已培育豫北支线沿途地区大部分市场. 天然气利用工作在豫北地区已广泛开展,已得到市场的认可,未来随着调整能源结 构和环境保护压力加大,区域市场用气缺口增加.榆济线对接工程将与西气东输豫 北支线连通,使豫北支线有双气源,有利于满足市场的用气需求.

(二)项目风险提示

1、市场风险 天然气需求市场发生变化时,如果天然气管输量减少,会造成项目的营业收入 下降,内部收益率降低,项目的抗风险能力下降.

2、建设风险 项目在建设期间,需要穿越南水北调工程、铁路线、高速路桥,实施过程中可 能存在建设期延长等风险.原材料价格的上涨以及施工未知费用的发生会使得投资 增高,从而导致内部收益率下降,效益减少.

3、运营安全风险 随着管线的运行和不断的老化,天然气管线的运营安全风险上升.为了保持项

7 目持续性,需要额外的修理费用,这些费用会造成经营成本增加,减少项目的效益.

四、榆济线对接工程项目尚需有关部门审批情况 根据河南省发改委 《关于加快推进西二线伊川鸣皋-嵩县-栾川天然气管道工程、 华润电力郑州航空港经济综合试验区天然气分布式能源等项目前期工作的函》(豫 发改能源函[2015]31 号),榆济线对接工程项目已开展前期审批工作,并已取得河 南省环境保护厅《关于河南安彩能源榆济线对接工程建设项目环境影响报告书的批 复》(豫环审[2016]15 号),尚需取得河南省发改委的核准批复.公司正积极完善 项目建设前的各项审批手续,并争取尽早获得有关部门的批准. 请大会予以审议. 河南安彩高科股份有限公司董事会

2016 年2月18 日8议案二 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报 及填补回报措施的议案 各位股东及股东代表: 重大事项提示:以下关于河南安彩高科股份有限公司非公开发行 A 股股票后其 主要财务指标的分析、 描述均不构成公司的盈利预测,........