PDF《中微半导体设备（上海）股份有限公司》

8-1-1 中微半导体设备(上海)股份有限公司 Advanced Micro-Fabrication Equipment Inc.

China 上海市浦东新区金桥出口加工区(南区)泰华路

188 号 关于中微半导体设备(上海)股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 第三轮审核问询函的回复 保荐机构 上海市黄浦区广东路

689 号8-1-2 上海证券交易所: 根据贵所《关于中微半导体设备(上海)股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》 (上证科审(审核) 〔2019〕160 号) (以下简称 审核问询函 ) 要求, 海通证券股份有限公司 (以下简称 保荐机构 ) 会同中微半导体设备(上海)股份有限公司(以下简称 公司 、 中微公司 或 发 行人 )及普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 会计师 、 申 报会计师 ) 、上海市方达律师事务所(以下简称 律师 、 发行人律师 )等中介 机构,按照贵所的要求对审核问询中提出的问题进行了认真研究,现逐条进行说 明,请予审核. 除非本回复中另有说明,招股说明书中使用的释义和简称适用于本回复.本 回复中涉及招股说明书补充披露和修订的内容以楷体加粗的字体标出. 8-1-3 目录问题

1 关于开发支出资本化

4 问题

2 关于存货及产销量

47 问题

3 关于政府补助

51 8-1-4 问题

1 关于开发支出资本化 根据回复材料,报告期内公司开发支出资本化金额累计为 35,407.86 万元. 请发行人: (1)结合公司历史研发项目的流程、关键时点、成功概率及北 方华创等同行业公司或其他行业可比业务资本化时点,说明公司研发支出的资 本化时点是否符合会计准则规定;

(2)公司相关研发项目截至目前所处的具体 阶段及截至资本化时点的标志性成果;

(3)分阶段说明公司报告期各期各开发 支出资本化项目的费用化及资本化金额. 请发行人对报告期内开发支出资本化情况作重大事项提示. 请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见. 回复: 发行人说明:

(一)国家政策支持创新企业规范研发支出资本化,促进以技术创新驱动 产业结构调整 近年来在中央推进深化产业结构调整的政策背景下, 中国证监会及上交所积 极推动资本市场和上市政策的深化改革,2018 年6月6日, 《关于试点创新企业 整体变更前累计未弥补亏损、 研发费用资本化和政府补助列报等会计处理事项的 指引》 (中国证券监督管理委员会公告〔2018〕18 号)中明确支持创新企业借助 资本市场做大做优做强,规范了试点企业整体变更前累计未弥补亏损、研发费用 资本化和政府补助列报等问题的会计处理和信息披露.2019 年3月3日,上交 所出台了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》 (上证发〔2019〕29 号) ,对科创板上市中研发支出资本化的核查和披露进行了明确.

(二)国内科创企业越来越多的采用研发支出资本化,促进企业投入更多 的研发支出,以实现做大做优做强 由于在国内资本市场开放发展的前期, 国内大多数的上市公司不是科创型企 8-1-5 业,研发投入一般较少;

根据 IPO 审核案例统计来看,企业一般都不进行研发 支出资本化处理.随着国家产业升级,在发展高科技和增强核心竞争力的大环境 下,国家政策鼓励科创型企业加大研发投入,也有越来越多的企业开始实行研发 支出资本化处理. 在目前已上市的 3,500 多家上市公司中有超过

800 家上市公司实行研发支出 资本化处理.在半导体设备行业,中微公司同行业可比上市公司北方华创 (002371.SZ) 也实行资本化处理. 现已上市的装备类公司明阳智能 (601615.SH) 在申请上市报告期内也对开发 MOCVD 项目的研发支出实行了资本化.

(三)公司研发支出资本化时点符合企业会计准则相关规定 中微公司所从事研发都是有针对性的开发面向市场的、可销售的设备产品. 公司产品研发流程有概念与可行性阶段、 Alpha 阶段 (含Alpha 试制阶段及Alpha 商业化阶段) 、Beta 阶段及量产阶段. 中微公司在 Alpha 试制阶段主要进行 Alpha 试制机的设计和组装,选定加 工件和零部件的供应厂商,采购加工件及零部件,组装最初的 Alpha 机,然后测 试机台的基础技术性能,反复测试机台及优化设计.在Alpha 机台上进行模拟大 生产的几千次(或几百个射频小时)晶圆加工测试或几百炉次外延生长测试(通 常称为寿命试验) ,直至最终测试结果显示机台可以重复可靠地达到预先制定的 各项规格指标.测试结果显示机台初步试制成功时,研发活动形成相应的 模拟 生产线寿命测试 报告并进入下一阶段(开发阶段) ,确认这个新机台可以进入 市场,进入商业化开发. 研发项目直至取得 模拟生产线寿命测试 报告之前的支出都采用费用化处 理.公司取得 模拟生产线寿命测试 报告,证明研发的技术和设备达到一定成熟 度,基本消除技术的不确定性,已形成可靠的数据,项目设定内容初步实现,有 可销售性.在此时点,公司的研发流程进入开发阶段,并对 Alpha 商业化阶段 及Beta 阶段符合资本化条件的研发支出进行资本化. 综上所述, 公司相关项目的资本化时点准确、 合理, 符合会计准则有关规定. 8-1-6

(四)公司在报告期内从

2017 年开始实施资本化的缘由 在2016 年及以前年度,中微公司面临的竞争者是占垄断地位的国际半导体 设备巨头.国际半导体设备市场门槛高,客户接受新公司、新产品的时间很长. 在此背景下,公司销售规模虽在增长,但销售收入仍然较低,且未来能否快速成 长仍不确定, 研发支出在经济上、 技术上和产品的成熟度上都不满足资本化条件. 在多年大量投入研发后,公司实现了技术突破,2017 年和

2018 年的销售和订单 均实现了突飞猛进的增长,产品的竞争力和成熟度极大提高,公司具备了研发支 出资本化的经济、技术和产品的条件,研发项目经济利益流入的可实现性大幅提 升. 同时, 为满足研发支出资本化对于内部控制的要求, 公司自

2017 年1月起, 对相关管理系统进行模块升级,进行更精细的管理,从原来按照支出性质准确归 集研发支出升级为能同时按项目和性质归集, 设立了成本项目中心并单独编制项 目编码,以此独立核算并准确归集各个研发项目的支出. 综上,公司对

2017 年和

2018 年符合条件的研发支出进行了资本化处理.

一、结合公司历史研发项目的流程、关键时点、成功概率及北方华创等同 行业公司或其他行业可比业务资本化时点,说明公司研发支出的资本化时点是 否符合会计准则规定;

(一)公司历史研发项目的流程、关键时点

1、研发流程、关键时点 公司历史及报告期内的研发项目的研发流程、关键时点情况如下: 8-1-7 研发流程 序号 主要研发内容及关键时点 会计处理 研发 阶段 概念与可 行性阶段 ①

1、研发部、销售部根据行业技术动态或市场需求提出新产品定 位与构想,综合比对多种技术方案以确定最适合客户需求的研发 方案;

2、组织制定和完善设计方案、进行产品模块分解、确定子模块 性能和功能指标、子模块设计方案等,组织设计方案修改;

3、 按照市场需求规范 (MRS - Market Requirement Spec) 的要求, 综合比对多种技术方案以确定最适合客户需求的包括反应腔和 主机的设备开发方案.制定详细的工程设计的各项指标、项目开 发方案、时间表、人员和财务计划 费用化 研究 阶段 Alpha 试 制阶段 ②

1、Alpha 机台的设计和组装,选定加工件和零部件的供应厂商, 采购加工件及零部件,组装最初的 Alpha 机;

2、测试机台的基础技术性能,反复测试机台及优化设计,使最 终测试结果显示机台可以重复可靠的达到预先制定的各项规格 指标;

3、测试结果显示机台初步试制成功时形成相应的 模拟生产线寿 命测试 报告并进入下一阶段(开发阶段) ,确认这个新机台可以 进入市场,进入商业化开发 费用化 关键时点 ③ Alpha 机初步试制成功,机台的技术测试基本完成,取得 模拟 生产线寿命测试 报告,开始对实物机台进行功能测试和技术完 善,进入开发阶段 开发阶段 起点 开发 阶段 Alpha 商 业化阶段 ④

1、公司对初步试制成功的 Alpha 机台进行进一步测试,在工艺 开发和客户工艺认证的实验室中,按客户要求开发多种的工艺过 程,并用客户提供的晶圆进行工艺论证(Demo) ,以使客户能接 受新开发的设备,未来实现销售;

2、视情况在客户端开始小批量验证;

3、如果 Alpha 机在客户指定工艺指标上有差距的,对Alpha 机 进行特定工艺改进,以达到客户不同工艺的不同要求.最后形成 定型的 Alpha 机台 满足条件 的资本化 Beta 阶段 ⑤ 以最后定型的 Alpha 机为准, Beta 机台送往目标客户以完成客户 生产线的大批量验证,不断进行特定工艺的改进,本阶段完成意 味着设备和技术的开发已经成熟、机台开发已成功 满足条件 的资本化 量产阶段 ⑥ 成熟的机台技术,能够符合市场和客户大生产需求,机台开始根 据市场需求进行量产 开发支出 转入无形 资产开始 摊销 研发 项目 完成 ① 概念与可行性阶段 本阶段的具体内容如下: 8-1-8

1、研发部、销售部根据行业技术动态或市场需求提出新产品定位与构想, 综合比对多种技术方案以确定最适合客户需求的研发方案;

2、组织制定和完善设计方案、进行产品模块分解、确定子模块性能和功能 指标、子模块设计方案等,组织设计方案修改;

3、按照市场需求规范(MRS - Market Requirement Spec)的要求,综合比对 多种技术方案以确定最适合客户需求的包括反应腔和主机的设备开发方案. 制定 详细的工程设计的各项指标、项目开发方案、时间表、人员和财务计划. ② Alpha 试制阶段 本阶段的具体内容如下:

1、Alpha 机台的设计和组装,选定加工件和零部件的供应厂商,采购加工 件及零部件,组装最初的 Alpha 机;

2、测试机台的基础技术性能,反复测试机台及优化设计,使最终测试结果 显示机台可以重复可靠的达到预先制定的各项规格指标;

3、测试结果显示机台初步试制成功时形成相应的 模拟生产线寿命测试 报 告并进入下一阶段(开发阶段) ,确认这个新机台可以进入市场,进入商业化开 发. 总体而言,公司对组装完成的 Alpha 机台进行大量、反复的晶圆加工测试或 外延生长测试和设计优化,测试机台的基础技术性能,机台性能基本符合设计规 格要求时即为测试成功、Alpha 机初步试制成功,并形成相应的 模拟生产线寿 命测试 报告,确认这个新机台可以进入市场,进入产业化开发阶段. ③ 开发阶段起点 Alpha 机初步试制成功,机台的技术测试基本完成,取得 模拟生产线寿命 测试 报告.自此,开始对实物机台进行功能测试和技术完善,进入开发阶段. ④ Alpha 商业化阶段 8-1-9 本阶段是机台的结合客户、市场需求的商业化开发阶段,具体内容如下: (1)为促进初步试制成功的 Alpha 机的商业化开发,公司对初步试制成功 的Alpha 机台进行进一步测试,在工艺开发和客户工艺认证的实验室中,按客户 要求开发多种的工艺过程,并用客户提供的晶圆进行工艺论证(Demo) ,以使客 户能接受新开发的设备,未来实现销售;

(2)视情况在客户端开始小批量验证;

(3)如果 Alpha 机在客户指定工艺指标上有差距的,对Alpha 机进行特定 工艺改进,以达到客户不同工艺的不同要........