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C313

2019 年4月27 日 星期六 DISCLOSURE 信息披露 制作 连景

电话:010-83251716 E-mail押zqrb9@zqrb.

sina.net 证券代码:603021 证券简称:山东华鹏 公告编号:临2019-014 山东华鹏玻璃股份有限公司关于支付现金购买资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公 告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并 对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任. 重要内容提示: (山东华鹏玻璃股份有限公司 ( 以下简称 山东华鹏 、 公司 或 上市公司 )拟以 24,750 万元现金向易彩梅、赵华刚、赵华超、潍坊鲁信厚 源创业投资中心 ( 有限合伙) ( 以下简称 鲁信厚源 )、北京华彩智投投 资合伙企业 ( 有限合伙) ( 以下简称 华彩智投 )、东营市产业投资管理 有限公司 ( 以下简称 东营产投 )、杨素清、杨洪超、张学智、高云广、于 晓东、郝建鹏、张红霞等

13 名交易对手方购买其合计持有的山东天元信 息技术有限公司 ( 以下简称 天元信息 或 标的公司 )55%的股权. (本次交易未构成 《 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组. (本次交易构成关联交易. (本次交易实施不存在重大法律障碍. (本次股权收购价格以评估值为确定价格依据, 并以现金方式支付 股权对价. (本次交易已经公司第六届董事会第二十九次会议、 第六届监事会 第二十次会议审议通过,尚需提交

2018 年年度股东大会审议,股东大会 是否通过存在不确定性风险,敬请广大投资者注意投资风险.

一、交易概述 ( 一)公司与天元信息的相关股东于

2019 年4月25 日签署了 《 支付 现金购买资产协议》及《补充协议》,公司拟以 24,750 万元现金向易彩 梅、赵华刚、赵华超、鲁信厚源、华彩智投、东营产投、杨素清、杨洪超、张 学智、高云广、于晓东、郝建鹏、张红霞等

13 名交易对手方购买其合计持 有的天元信息 55%的股权. 根据北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字 [2018]第000239 号《评估报告》,截至评估基准日

2018 年12 月31 日,以收益法对 天元信息100% 的股东权益评估值为45,325.02 万元,与账面价值23,817.11 万元相比,评估增值 21,507.91 万元,增值率 90.30%. 经各方协商并同意,标的公司 100%的股权交易价格为 45,000 万元, 公司拟购买的天元信息 55%股权的交易价格合计为 24,750 万元. 本次 交易完成后,天元信息将成为公司的控股子公司,纳入公司合并范围. ( 二)本次交易构成关联交易. 山东振兴产业发展股权投资基金合伙 企业 ( 有限合伙)受山东发展投资控股集团有限公司控制,其未来可能成 为公司持股 5%以上的股东. 截至本公告披露之日,天元信息持股 5%以 上的股东济南舜腾弘投资合伙企业 ( 有限合伙)同受山东发展投资控股 集团有限公司控制,因此本次交易构成关联交易. 本次交易已经公司第 六届董事会第二十九次会议、 第六届监事会第二十次会议审议通过,独 立董事发表了同意的独立意见并对此次交易构成关联交易发表了事前 认可意见,本次交易尚需提交股东大会审议. ( 三)本次交易不构成 《 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组.

二、交易各方当事人情况介绍 ( 一)交易对方情况介绍

1、易彩梅 ( 1)基本情况 姓名 易彩梅 性别 女 国籍 中国 住所 山东省青岛市黄岛区长江西路号 ( 2)最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系 时间 工作单位 任职情况 是否存在产权关系

2003 年1月至今 天元信息 董事长 持有天元信息 27.82%股权 ( 3)控制或施加重大影响的企业基本情况 截至本公告披露之日,易彩梅控制及施加重大影响的企业基本情况 如下: 序号 企业名称 注册资本 ( 万元) 关联关系 营业范围

1 青岛正源环境 技术发展有限 公司 1,050.00 易彩梅持股 60% 水环境生物检测;

河流、湖泊沉积物检测;

水 资源软件开发及销售;

河流湖泊健康评估及 修复;

投资管理;

以资有资金对外投资 ( 不得 经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相 关业务).( 依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动).

2 青岛正源水生 物检测有限公 司100.00 易彩梅持股 50% 水环境生物检测;

河流、湖泊沉积物检测;

水 资源软件开发及销售;

河流湖泊健康评估及 修复;

投资管理;

以资有资金对外投资 ( 不得 经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相 关业务). ( 依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动).

2、赵华刚 ( 1)基本情况 姓名 赵华刚 性别 男 国籍 中国 住所 北京市丰台区丰台镇东安街三条号 ( 2)最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系 时间 工作单位 任职情况 是否存在产权关系

2003 年1月至今 天元信息 历任董事、总经理 持有天元信息 16.93%股权

2017 年9月至今 山东奥创信息技术有限公 司 执行董事兼总经理 不存在直接产权关系

2017 年9月至今 新疆融通博取信息技术有 限公司 总经理 不存在直接产权关系

2017 年9月至今 武汉融通空间信息技术有 限公司 监事 不存在直接产权关系

2017 年7月至今 青岛新探维技术有限公司 监事 不存在直接产权关系

2016 年11 月至今 东营市元通人力资源有限 公司 执行董事兼总经理 不存在直接产权关系

2016 年7月至今 潍坊天元数字信息技术有 限公司 监事 不存在直接产权关系

2016 年7月至今 东营鼎创能源科技有限责 任公司 执行董事 不存在直接产权关系

2016 年6月至今 融通空间 ( 青岛)信息科技 有限公司 历任执行董事、总经理 不存在直接产权关系 注:山东奥创信息技术有限公司、新疆融通博取信息技术有限公司、 武汉融通空间信息技术有限公司、东营市元通人力资源有限公司、潍坊 天元数字信息技术有限公司、东营鼎创能源科技有限责任公司、融通空 间(青岛)信息科技有限公司为天元信息控股子公司,青岛新探维技术有 限公司为天元信息参股公司. ( 3)控制或施加重大影响的企业基本情况 截至本公告披露之日,赵华刚控制及施加重大影响的企业基本情况 如下: 序号 企业名称 注册资本 ( 万元) 关联关系 营业范围

1 青岛正源环 境技术发展 有限公司 1,050.00 赵华刚持股 40% 水环境生物检测;

河流、湖泊沉积物检测;

水资 源软件开发及销售;

河流湖泊健康评估及修 复;

投资管理;

以资有资金对外投资 ( 不得经营 金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业 务).( 依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动).

2 青岛正源水 生物检测有 限公司 100.00 赵华刚持股 50% 水环境生物检测;

河流、湖泊沉积物检测;

水资 源软件开发及销售;

河流湖泊健康评估及修 复;

投资管理;

以资有资金对外投资 ( 不得经营 金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业 务). ( 依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动).

3、赵华超 ( 1)基本情况 姓名 赵华超 性别 男 国籍 中国 住所 山东省茌平县乐平铺镇梨园村 ( 2)最近三年主要的职业和职务及任职单位的产权关系 时间 工作单位 任职情况 是否存在产权关系

2012 年8月至今 天元信息 销售员 持有天元信息 19.59%股权 ( 3)控制或施加重大影响的企业基本情况 截至本公告披露之日,赵华超不存在控制及施加重大影响的其他企 业.

4、潍坊鲁信厚源创业投资中心 ( 有限合伙) ( 1)基本情况 公司名称 潍坊鲁信厚源创业投资中心 ( 有限合伙) 统一社会信用代码 91370700494490037A 类型 有限合伙企业 设立时间

2014 年06 月13 日 执行事务合伙人 潍坊鲁信厚远创业投资管理有限公司 住所 潍坊高新区玉清东街以北中心次干道以西高新大厦

1207 室 经营范围 创业投资和股权投资业务,代理其他创业机构投资、股权投资机构或个人 的创业投资和股权投资业务,创业投资咨询业务,参与设立创业投资企业 与创业投资管理顾问业务.( 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) ( 2)合伙人情况 合伙人 认缴出资额 ( 万元) 出资比例 潍坊高新技术产业开发区投融资管理服务中心 7,000.00 28.00% 鲁信创业投资集团股份有限公司 6,700.00 26.80% 科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心 5,000.00 20.00% 潍坊市东兴金融服务有限公司 3,000.00 12.00% 潍坊嘉实投资有限公司 2,750.00 11.00% 山东省高新技术创业投资有限公司 300.00 1.20% 潍坊鲁信厚远创业投资管理有限公司 250.00 1.00% 合计 25,000.00 100.00% ( 3)最近三年主要业务状况 最近三年,鲁信厚源的主营业务为股权投资.

5、北京华彩智投投资合伙企业 ( 有限合伙) ( 1)基本情况 公司名称 北京华彩智投投资合伙企业 ( 有限合伙) 统一社会信用代码

911101133553151407 类型 有限合伙企业 设立时间

2015 年09 月06 日 执行事务合伙人 张学智 住所 北京市顺义区牛栏山镇腾仁路

22 号3幢3层302 室 经营范围 投资管理;

投资咨询;

企业管理;

项目投资.( 下期出资时间为

2035 年05........