PDF《信息披露 Disclosure B105》

证券代码:600881 证券简称:亚泰集团 公告编号:临2019-056 号 吉林亚泰 ( 集团)股份有限公司 关于上海证券交易所对公司

2018 年年度报告的事后审核问询函的回复公告 特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

2019年5月10 日,吉林亚泰 ( 集团)股份有限公司 ( 以下简称 公司 )收到上海证券交易所下发的 《 关于对吉林亚泰 ( 集团) 股份有限公司

2018 年年度报告的事后审核问询函》( 上证公函 【 2019】0631 号),现对问询涉及事项回复如下:

一、公司整体业绩层面 1.公司业绩预告 变脸 .公司前期披露业绩预减预告,预计

2018 年度实现归属于上市公司股东的净利 润为 1,000 万元到 9,000 万元,并表示不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素. 但公司

2019 年4月24 日披露业绩预告更正公告,因吉林银行投资收益不及预期、补提商誉减值准备等因素,使得公司

2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 -1.97 亿元.公司作为吉林银行 9.96%的持股股东,公司董事 长宋尚龙担任吉林银行的董事职务,参与吉林银行的日常经营管理,对吉林银行的主要经营情况理应有所 知悉,并在公司业绩预测时有所体现. 请公司补充说明前期未对该事件作出判断并充分提示风险的原因,并 自查前期业绩预告的审慎性及相关责任人. 回复:

2019 年1月,公司披露

2018 年年度业绩预减公告,由于联营企业东北证券股份有限公司 ( 以下简称 东北证券 )、吉林银行股份有限公司 ( 以下简称 吉林银行 )经营业绩下降致使公司投资收益下降,公 司预计

2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润 1,000 万元到 9,000 万元,当时公司已考虑到东北证券

2018 年度业绩同比下降 55%-70%的业绩预告和吉林银行

2018 年前三季度业绩同比下降 27%的情况.

2019 年4月24 日,公司披露

2018 年年度业绩预告更正公告,主要原因如下: ( 1)吉林银行四季度大幅亏损,使公司投资收益比预计减少 1.32 亿元 公司于

2019 年4月19 日收到吉林银行

2018 年度审计报告,按照监管政策要求,吉林银行对正常、关 注类贷款进行质量下迁,2018 年计提资产减值损失 33.92 亿元, 其中四季度计提资产减值损失 29.45 亿元, 吉林银行

2018 年实现归属于母公司股东的净利润为 11.67 亿元, 较公司

2019 年1月业绩预减时预计数减 少13.33 亿元,直接影响公司投资收益减少 1.32 亿元. 吉林银行近年来业绩保持稳步增长,2016 年、2017 年分别实现归属于母公司股东的净利润 28.79 亿元、 29.37 亿元,尽管其前三季度盈利有所下降,但参照吉林银行最近两年的经营业绩,公司预计吉林银行

2018 年度业绩不应再出现更大幅度下滑. 按照吉林银行

2018 年1-9 月实现的净利润预计其第四季度盈利应能 达到前三季度的平均值即

6 亿元左右, 因此公司预计吉林银行

2018 年可实现归属于母公司股东的净利润 为25 亿元. 公司董事长、总裁宋尚龙先生担任吉林银行董事,积极参加吉林银行董事会.

2018 年吉林银行共召开

6 次董事会,2019 年4月19 日前共召开

4 次董事会,公司董事长、总裁宋尚龙先生出席

8 次,授权出席

2 次, 上述董事会均未审议关于大额计提资产减值损失的议案, 也未对吉林银行

2018 年税后利润计划 25.8 亿元 进行调整,因此公司直至收到吉林银行

2018 年度审计报告时方知悉吉林银行

2018 年度实际经营业绩. ( 2)补提吉林亚泰集团 ( 辽宁)建材有限公司商誉减值准备 9,944 万元 公司所属子公司一一吉林亚泰集团建材投资有限公司收购吉林亚泰集团 ( 辽宁)建材有限公司 ( 原为 辽宁中北水泥有限责任公司)80%股权于

2013 年5月21 日完成工商变更手续,形成商誉 2.22 亿元. 股权收 购后,由于区域内水泥需求不足,市场竞争加剧,导致吉林亚泰集团 ( 辽宁)建材有限公司经营出现持续亏 损.

2016 年以来,随着辽宁市场需求的转暖,吉林亚泰集团 ( 辽宁)建材有限公司经营逐步好转,2016 年实 现净利润 -4,301.34 万元,2017 年实现净利润 -3,043.41 万元,亏损逐步降低. 公司在

2017 年度财务决算过 程中,聘请北京中科华资产评估有限公司对吉林亚泰集团 ( 辽宁)建材有限公司

2017 年末净资产进行评估 并进行了减值测试,测试结果如下: 吉林亚泰集团 ( 辽宁)建材有限公司作为单独资产组

2017 年末预计可收回金额 81,746.12 万元,低于 可辨认净资产的账面价值与商誉金额之和,公司按持有吉林亚泰集团 ( 辽宁)建材有限公司 80%的股权应 计提商誉减值准备 6,263.32 万元, 截止

2016 年末公司已累计计提 5,104.38 万元,2017 年度当期计提了 1, 158.94 万元.

2018 年,东北地区水泥价格进一步上涨,公司预测水泥价格上涨趋势将延续,2018 年吉林亚泰集团 ( 辽宁)建材有限公司审前净利润 -2,045 万元,公司预计该项商誉不会进一步大幅减值,故在

2018 年年度业绩 预减公告中未进行

2018 年继续大额计提该项商誉减值准备的风险提示. 公司在

2018 年度财务决算过程 中,2019 年4月22 日收到吉林亚泰集团 ( 辽宁)建材有限公司资产评估的评估结果,吉林亚泰集团 ( 辽宁) 建材有限公司作为资产组组合

2018 年末的预计可收回金额 96,056 万元, 低于资产组组合的账面价值与商 誉金额之和 116,315 万元,公司按持有吉林亚泰集团 ( 辽宁)建材有限公司 80%的股权应计提商誉减值准备 16,207 万元,截止

2017 年末公司已累计计提 6,263 万元,2018 年度当期计提 9,944 万元. 综上所述,公司对

2018 年度业绩预告进行更正的主要原因是由于公司联营企业吉林银行提供

2018 年 度审计数据较晚且与公司预计数据差距较大,同时由于公司在财务决算过程中,聘请评估机构对吉林亚泰 集团 ( 辽宁)建材有限公司进行资产评估,资产评估结果与公司预计差异较大,对吉林亚泰集团 ( 辽宁)建 材有限公司补提商誉减值准备. 公司业绩预告数据由公司财务资产管理部做出预测,报公司总会计师、董事长和总裁审核批准,然后由 董事会秘书组织对外披露. 会计师意见: 经过核查,因吉林银行投资收益不及预期、计提商誉减值准备等因素导致公司

2019 年1月预告的未经 审计的业绩与审计后的

2018 年度业绩出现差异. 2.公司

2018 年各季度业绩波动明显: ( 1)公司四季度营业收入为四个季度中最高,一季度为最低,但四季度的亏损数额是一季度的 224%. 请公司说明两个季度的营业收入与净利润之间出现背离的主要原因. 回复: 公司

2018 年一季度归属于上市公司股东的净利润 -13,499 万元, 四季度归属于上市公司股东的净利 润-30,258 万元,是一季度的 224%. 公司

2018 年四季度实现营业收入 416,243 万元,实现毛利 112,546 万元,四季度毛利比一季度增加 36,

933 万元;

2018 年四季度受东北证券和吉林银行净利润下降影响,公司投资收益比一季度减少了 16,072 万元;

公司

2018 年末计提资产减值准备 18,328 万元;

公司

2018 年四季度税金及附加、销售费用、管理费用比 一季度增加 17,505 万元;

公司

2018 年四季度实现资产处置收益比一季度增加 7,178 万元. 由于上述因素影 响,公司四季度净利润 -27,357 万元,比一季度净利润 -20,795 万元增亏 6,562 万元. 公司

2018 年一季度少数股东损益 -7,297 万元,主要是一季度建材行业处于错峰停产期,实现净利润 -24,122 万元,少数股东损益 -6,272 万元;

公司

2018 年四季度少数股东损益 2,900 万元,主要是公司子公司 兰海泉洲水城 ( 天津)发展有限公司实现净利润 21,208 万元,少数股东损益 8,907 万元,建材行业四季度亏 损22,433 万元,少数股东损益 -5,833 万元. 受上述因素影响, 公司四季度归属于上市公司股东的净利润由一季度的 -13,499 万元减少至 -30,258 万元,使营业收入与归属于上市公司股东的净利润相背离. ( 2)公司

二、三季度的营业收入基本持平,但归母净利润分别为 2.15 亿元与 2,517 万元,扣非后净利润 分别为 2.14 亿元与

140 万元. 请公司说明两季度利润差异较大的原因. 回复: 公司

二、三季度归母净利润相差 18,880 万元,主要原因如下:

1、三季度因建材产品价格下调,使公司毛利率下降

1 个百分点,影响三季度归母净利润减少 2,520 万元;

2、三季度因房地产开发业务确认收入减少,使公司营业收入比二季度减少 8,259 万元,影响三季度归母 净利润减少 2,566 万元;

3、三季度因联营企业东北证券、吉林银行经营业绩下降使投资收益比二季度减少,影响三季度归母净 利润减少 12,115 万元. 上述

3 项总计 17,201 万元是三季度净利润与二季度差异的原因. 公司

2018 年三季度归属母公司净利润 2,572 万元,由于三季度发生小额政府补助及资产处置损益等非 经常性损益 2,432 万元,使扣非后净利润为

140 万元. ( 3)公司 75%的经营活动产生的流量净额来自于第四季度,请公司结合自身的结算方式及现金管理政 策,说明现金主要来自于第四季度的原因. 回复: 公司

2018 年四季度营业收入占全年营业收入比例较高,相比前三季度现金流入增加;

公司年内南京、 天津、沈阳、长春等房地产开发项目年度商品房销售增幅较大,四季度集中回款;

同时各产业加大应收款的 清收工作,经营活动现金流入增加. 由于东北地区季节性因素,四季度地产项目施工结束、建材进入错锋停产期,经营活动现金流出大幅减 少,使公司经营活动产生的现金流量净额在四季度增幅较大. 公司四季度各业务板块经营活动现金流量净额如下: 业务板块 四季度经营活动现金流量净额 ( 万元) 建材板块 72,398.45 房地产板块 57,720.61 医药板块 10,773.30 煤炭板块 42,975.36 商贸板块 3,211.00 其他4,187.33 合计191,266.04 因公司主营业务建材、房地产板块所处东北区域受季节性影响明显,建材业务冬季错峰停产、房地产业 务冬季停止施工,造成公司经营业绩和现金流均出现季节性波动,针对季节性因素对公司现金流的影响,公 司对经营资金不足的部分通过年初增加资金储备进行补充,公司

2018 年初现金及现金等价物余额为 22.09 亿元,一至三季度经营活动产生的现金流量净额 6.56 亿元,能够满足公司日常生产经营的需要. 会计师意见: 经核查,无证据表明公司对

2018 年各季度业绩波动的解释是不合理的. 3.非经常性损益情况: ( 1)公司

2018 年度的非经常性损益金额较上年近乎翻倍. 请公司解释非经常性损益增长较大的原因, 并补充各类非经常性损益项目的确认时点和依据. 回复: 公司

2017 年度非经常性损益金额为 8,486 万元,2018 年度非经常性损益金额为 16,524 万元, 增加 8,

038 万元,增长 95%,具体项目对比如下: 单位:元 项目 2018年2017年2018年较

2017 年变动 非流动资产处置损益 77,199,243.05 30,238,238.98 46,961,004.07 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业 务密切相关,按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外) 57,226,372.63 56,858,039.31 368,333.32 计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费 6,566,077.12 6,566,077.12 债务重组损益 784,200.00 150,119.55 634,080.45 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外,持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益,以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 97,460,225.69 97,460,225.69 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -7,128,663.48 33,044,908.55 -40,173,572.03 所得税影响额 -27,810,197.33 -14,985,336.59 -12,824,860.74 少数股东权益影响额 -39,058,083.51 -20,443,473.92 -18,614,609.59 合计 165,239,174.17 84,862,495.88 80,376,678.29 增长较大的主要原因为公司购买的结构性存款取得的投资收益 9,746 万元.

2018 年度公司使用闲置募 集资金

11 亿元及其他闲置资金

13 亿元滚动投资保本型结构性存款,公司共确认投资收益 9,746 万元,该类 收益属于公司发生的与经营业务无直接关系的偶发性损益,确认为非经常性损益. 各类非经常性损益项目的确认时点和依据如下: 项目 确认时点 确认依据 非流动资产处置损益 资产转移手续办理完成,与交易相关的经济利益能 够流入或流出企业. 合同、收(付) 款凭证 计入当期损益的政府补助 ( 与企 业业务密切相关,按照国家统一标 准定额或定量享受的政府补助除 外) 有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相 关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认. 除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补 助,在实际收到补助款项时. 政府补助批准 文件、收款凭证 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 收到资金占用费时. 合同、收款凭证 债务重组损益 资产转移手续办理完成,与交易相关的经济利益能 够流入或流出企业. 合同、收(付) 款凭证 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外,持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益,以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 出售或持有至到期并与交易相关的经济利益能够 流入企业. 合同、收款凭证 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 相关经济利益流入或流出企业. 合同、收(付) 款凭证 ( 2)非经常性损益项目中,有一项计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

657 万元. 请公司 补充披露资金占用费产生的原因,资金占用的对象以及是否存在关联关系,是否存在资金占用事项未准确 披露的情况. 回复:

2014 年1月,经对吉林市房地产市场进行调研,在长春市凯程投资有限公司 ( 以下简称 凯程投资 ) 的协助下,公司子公司吉林亚泰房地产开发有限公司 ( 以下简称 亚泰地产 )选定吉林市丰满区一块望江 靠山地块,用地面积约

40 万平方米,拟进行房地产开发. 同月亚泰地产与吉林市中圣房地产开发有限公司 ( 以下简称 中圣地产 ) 及凯程投资签订协议书, 约定由凯程投资负责协助中圣地产获取该开发用地.

2014 年3月至

2016 年5月,依据用地面积、吉林市房地产土地成交价格及对商品房预期售价的判断,亚泰 地产共计支付给凯程投资资金 34,401 万元,用于收购中圣地产剩余全部股权.

2017 年因政府调整规划,中 圣地产确认可................