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A21 2018年11月22日 星期四 信息披露 isclosure D 证券代码:002015 证券简称:霞客环保 上市地:深圳证券交易所 江苏霞客环保色纺股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要( 修订稿) 重大资产置换及发行股份购买资产交易对方 交易对方名称 通讯地址 上海其辰投资管理有限公司 中国 ( 上海)自由贸易试验区业盛路188号A-919 室 成都川商贰号股权投资基金中心 ( 有限合伙) 中国 (四川)自由贸易试验区成都市天府新区兴 隆街道湖畔路西段6号成都科学城天府菁蓉中心C 区 江苏一带一路投资基金 ( 有限合伙) 南京市建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区 4楼A506室 苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业 ( 有限合伙) 苏州工业园区星龙街1号 公司声明 本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括重大资产重组预 案全文的各部分内容.

重大资产重组预案全文同时刊载于巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn)网站;

备查文件备置于江苏霞客环保色纺股份有限公司. 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任. 截至本预案签署日,与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,本公司全体董事保证本预案 所引用的相关数据的真实性和合理性. 相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预 测数据 ( 如涉及)将在重大资产重组报告书中予以披露. 本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、 确认或批准. 本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准. 本公司董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本人不 转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交公司董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;

未在两个交易日内提交锁定申 请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;

董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份. 如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排. 根据 《 证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负 责;

由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问. 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函, 承诺将及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信 息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市 公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别及连带的法律责任. 交易对方承诺:如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,交易对方不转让在上市公司拥有权 益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定;

未在两个交易日内提交锁定申请的,董事会有 权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定;

董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份. 如调查结论发现存在违法违规情节,交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排. 相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整,如本次 交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,相关证券服务机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿 责任. 释义 在本预案摘要中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:

一、一般术语 公司/本公司/上市公 司/霞客环保 指 江苏霞客环保色纺股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股票代码:002015 协鑫智慧能源/标的 公司 指 协鑫智慧能源股份有限公司,根据上下文也可指协鑫有限 霞客彩纤 指 江阴市霞客彩纤有限公司 霞客机电 指 江阴市霞客机电工程有限公司 霞客投资 指 江阴市霞客投资管理有限公司 上海其辰/业绩补偿 义务人 指 上海其辰投资管理有限公司 成都川商贰号 指 成都川商贰号股权投资基金中心 ( 有限合伙) 江苏一带一路 指 江苏一带一路投资基金 ( 有限合伙) 秉颐清洁能源 指 苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业 ( 有限合伙) 上海 指 上海鹿扇ㄍ蹲视邢薰 f悦投资 指 宁波f悦投资管理中心 ( 有限合伙), 由 上海f悦投资管理中心 (有限合 伙) 于2015年9月7日更名而来 京同科技 指 宁波京同科技有限公司,由 北京中航安科技有限公司 于2017年12月18日更 名而来 交易对方/重组交易 对方 指 上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能源 资产承接方 指 上海其辰或其指定的第三方 基准日/评估基准日 指2018年6月30日 保留资产 指

1、截至2018年6月30日霞客环保母公司口径的货币资金、对霞客机电和霞客投 资的长期股权投资;

2、上市公司已于2018年7月26日转让的霞客彩纤35%股权对应的股权转让 款;

3、 上市公司于2018年7月10日收到由协鑫科技支付的2017年度业绩补偿 款人民币232,418,811.56元. 拟置出资产/置出资 产指上市公司截至评估基准日除保留资产以外的全部资产和负债 拟购买资产/拟置入 资产/置入资产/标的 资产 指 交易对方所合计持有的协鑫智慧能源90%股权 本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组 指 上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产和负债作为拟置出 资产,与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置 换,并向交易对方非公开发行股份购买标的资产与拟置出资产的差额部分 本预案/重组预案 指《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易预案 ( 修订稿)》 本预案摘要 指《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易预案摘要 ( 修订稿)》 重组报告书 指《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易报告书》 《重大资产置换及发 行股份 购买资产协议》 指 上市公司与交易对方就本次交易签署的 《 重大资产置换及发行股份购买资产协 议》 《盈利预测补偿协议》 指 上市公司与上海其辰就本次交易签署的 《 盈利预测补偿协议》 定价基准日 指 霞客环保关于本次交易的首次董事会决议公告日 发行日 指 上市公司通过本次交易发行的新增股份登记至交易对方的证券账户之日 《 电力法》 指《中华人民共和国电力法》 《 公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《 证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《 重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 《 股票上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会........