PDF《A41》

2011年6月1日 星期三 A41 2008年6月25日,新疆天河召开股东会,审议通过了以吸收合并方式将宁夏和利并入新疆天河的议案.

同日,宁夏和利召开 股东会,审议通过了关于公司被新疆天河以吸收合并的方式合并重组的议案. 2008年9月19日,上海万隆资产评估有限公司出 具 沪万隆评报字( 2008) 第131号 、 沪万隆评报字( 2008)第132号 《 资产评估报告》 ,截至2008年5月31日,宁夏和利和新疆天 河的净资产评估值分别为1,083.95万元和8,863.83万元. 同日,新疆天河与宁夏和利签署《 新疆天河化工有限公司与宁夏和利 化工有限公司吸收合并协议》 . 2008年9月22日,新疆天河召开股东会,审议通过了新疆天河与宁夏和利签署的《 新疆天河化工有限公司与宁夏和利化工有 限公司吸收合并协议》 和增加注册资本至5,000万元的议案,新增706万元注册资本由新疆天河原股东以未分配利润转增资本206 万元、宁夏和利股东以宁夏和利经审计后的净资产607.32万元增资500万元. 2008年9月22日,陕西万隆金剑会计师事务所有限责 任公司出具 万隆金剑验字( 2008) 第006号 《 验资报告》 对上述增资验证确认. 此次增资完成后,新疆天河的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

1 盾安控股 3,873.00 77.46%

2 沈跃华 680.50 13.61%

3 杨前 69.50 1.39%

4 陶洪新 68.00 1.36%

5 杨育蓉 68.00 1.36%

6 谢卫红 68.00 1.36%

7 汤忠岩 68.00 1.36%

8 张立存 68.00 1.36%

9 王昌文 18.50 0.37%

10 陈方宁 18.50 0.37% 合计 5,000.00 100%

6、2009年股权转让 2009年8月21日, 盾安控股与沈跃华签署 《 股权转让协议》 , 盾安控股以680.50万元的价格受让沈跃华持有的新疆天河 340.25万元出资额( 占注册资本的6.805%) . 此次股权转让完成后,新疆天河的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例

1 盾安控股 4,213.25 84.265%

2 沈跃华 340.25 6.805%

3 杨前 69.50 1.39%

4 陶洪新 68.00 1.36%

5 杨育蓉 68.00 1.36%

6 谢卫红 68.00 1.36%

7 汤忠岩 68.00 1.36%

8 张立存 68.00 1.36%

9 王昌文 18.50 0.37%

10 陈方宁 18.50 0.37% 合计 5,000.00 100%

7、新疆天河股权代持情形的产生及解除情况 ( 1) 股权代持情形的产生 2004年8月21日,新疆天河化工有限公司成立,法定代表人为沈跃华,注册资本为2,057.4万元. 沈跃华、王龙生等41名自然 人分别与包括其本人在内的合计406名实益出资人签署《 合股出资协议书》 ,前述406名实益出资人委托沈跃华、王龙生等41名 自然人作为工商登记股东代为持有新疆天河相关股权. 各实益出资人均已签署了《 合股出资协议书》 ,41名工商登记股东作为新疆天河的出资股东,享有新疆天河章程中规定的 各项股东权利,并承担股东义务,406名实益出资人仅作为41名工商登记股东名下的合股出资人,以其合股金额及合股比例享 有在41名工商登记股东名下的分红权,并与41名工商登记股东一起以其合股比例承担亏损. 上述《 合股出资协议书》 已经相关实益出资人、各工商登记股东签字确认,并经中华人民共和国新疆维吾尔自治区库车县 公证处公证. 新疆天河股东会已于2004年1月1日审议通过公司章程,并已办理验资及工商登记手续. 至此,41名工商登记股东与包括其本人在内的合计406名实益出资人建立了股权代持关系. ( 2) 股权代持情形的解除 2007年3月26日,新疆天河召开股东会,全体股东一致同意沈跃华将其持有的新疆天河163.20万元出资额( 占注册资本的 3.8%) 转让给盾安控股、新疆天河其他47名股东将其持有的全部新疆天河出资额合计3,486.70万元( 占注册资本的81.2%)转 让给盾安控股. 2007年3月26日、2007年3月28日,盾安控股分别与沈跃华等上述股东签署了相关《 股权转让协议》 . 新疆天河根据上述股权转让修改了公司章程的相关内容,并依法完成工商变更登记手续. 至此,41名工商登记股东与其 对应的实益出资人之间的股权代持关系已告解除. 41名工商登记股东均出具了关于合股出资人会议的说明,盾安控股收购41名工商登记股东所持股权前,实益出资人一致 同意将所其拥有的对新疆天河的相关实益出资转让给盾安控股, 同意并授权其对应的工商登记股东办理与有关实益出资转 让给盾安控股的相关事宜. 48名股东中,沈跃华等41名工商登记股东与406名实益出资人( 含41名工商登记股东)建立了委托持股关系,其他7名股东 均为实益持有新疆天河股权,不存在委托持股情形. 根据对新疆天河工商登记股东和原实益出资人的调查问卷笔录,除5名实 益出资人因工作变动无法联系外,41名原工商登记股东和360名原实益出资人或其权益继承人确认知悉所持相关实益出资已 转让给盾安控股,确认已收到相关实益出资的全部转让款,确定不存在其他任何补充协议、股权转让协议等安排,确定该次实 益出资转让不存在任何争议或纠纷等. 2010年10月15日,盾安控股出具承诺: 如发生与前述5名实益出资人相关实益出资转让相关的任何争议及纠纷,我公司 承诺承担一切经济及民事责任,如该等争议及纠纷对安徽江南化工股份有限公司造成任何损失,我公司承诺承担一切经济赔 偿或补偿责任. 西南证券认为,新疆天河历史上存在的股权代持情形的解除,已履行了相关程序,盾安控股已支付完毕相关股权转让款, 不存在侵害相关实益出资人权益的情形,相关股权代持情形的解除合法有效,不存在潜在法律风险;

目前新疆天河不存在股 权代持的情况. 竞天公诚认为,新疆天河股权代持情形的解除已履行了相关程序,盾安控股已支付完毕相关股权转让款,不存在侵害相 关实益出资人权益的情形,相关股权代持情形的解除合法有效,不存在潜在法律风险;

目前新疆天河全体股东均不存在股权 代持情形. ( 三) 控股、参股公司情况 截至本报告书签署日,新疆天河的控股、参股公司情况如下:

1、控股公司情况 序号 名称 注册资本 (万元) 出资比例 主要业务

1 库车县天河塑业有限责任公司 572.00 100.00% 塑料制品、 塑料制品彩色印刷、 塑料机 械.

2 新疆天河爆破工程有限公司 1,000.00 51.00% 爆破与拆除工程、土石方工程.

3 新疆天河民用爆炸物品经营有限公司 2,000.00 62.23% 民用爆炸物品的仓储、销售、配送服务.

2、参股公司情况 序号 名称 注册资本 (万元) 出资比例 主要业务

1 拜城县和利民用爆破器材有限公司 80.00 25.00% 主营: 各类民用爆破物品的销 售与运输;

兼营:爆破. ( 四) 权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、权属状况 截至本报告书签署日,盾安控股合法持有新疆天河84.265%的股权,上述股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益 或限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等标的公司的股权之情形.

2、对外担保情况 截至2010年12月31日,新疆天河不存在对外提供担保的事项.

3、主要负债情况 截至2010年12月31日,新疆天河的主要负债情况如下: 单位:万元 负债类别 金额 应付账款 2,067.51 预收款项 317.49 应付职工薪酬 654.49 应交税费 369.42 应付利息 9.76 其他应付款 1,353.38 其他流动负债 4,373.13 流动负债合计 9,145.17 长期借款 6,000.00 非流动负债合计 6,000.00 负债合计 15,145.17 ( 五) 新疆天河最近三年主营业务发展情况

1、主营业务情况 新疆天河的主要产品为 天山牌 膨化硝铵炸药、胶状乳化炸药、震源药柱系列产品,其中震源药柱产品连续多年销量位 于全国前列,已广泛应用于新疆塔里木油田、克拉玛依油田等国内石油勘探领域. 新疆天河位于新疆库车生产点整体搬迁完 成后,新疆天河具有胶状乳化炸药12,000吨、膨化硝铵炸药12,000吨、震源药柱10,500吨、现场混装车16,000吨的年许可能 力. 该公司产品的销售区域主要集中在新疆维吾尔自治区南疆地区、宁夏回族自治区等西北地区. 新疆天河先后被评为 阿克苏地区科技创新先进企业 、 2007年度推进新型工业化优秀企业 ,并连续三年被中共阿克苏 地委、阿克苏地区行署评为 重点扶优扶强企业 . 2010年6月,新疆天河被评为新疆自治区 2009-2010年度A级纳税信用等级 企业 ,2010年11月,新疆天河被认定为 高新技术企业 . 2010年10月25日,工信部出具 工信安字[ 2010] 102号 《 关于同意新疆天河化工有限公司从事自营民爆产品出口业务的 批复》 ,同意新疆天河从事自营民爆产品的出口业务. ( 1) 销售情况 ①主要产品销售收入情况单位:万元 产品名称 2010年2009年2008年 工业炸药 12,471.89 9,189.00 6,946.98 震源药柱 16,226.15 13,420.89 10,947.32 合计 28,698.04 22,609.89 17,894.30 ②前五大销售客户情况 序号 客户名称 金额 (万元) 占当期营业收入的比例 2010年1巴州民用爆破器材专卖有限公司 5,714.03 17.57%

2 中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司 4,967.36 15.28%

3 和田地区天安民爆有限责任公司 4,443.75 13.67%

4 阿克苏地区民爆专........