PDF《陕西省天然气股份有限公司关于 将节余募集资金永久转为流动...》

1 证券代码:002267 证券简称:陕天然气 公告编号:2012―018 陕西省天然气股份有限公司关于 将节余募集资金永久转为流动资金的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完 整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任.

一、募集资金的到位情况 陕西省天然气股份有限公司(以下简称 公司 )根据中国证券监督管 理委员会出具的 证监许可[2008]924 号 文《关于核准陕西省天然气股 份有限公司首次公开发行股票的批复》 , 并经深圳证券交易所同意, 由保荐 机构(主承销商)中信证券股份有限公司,通过深圳证券交易所公开发行 人民币普通股 A 股10,000 万股. 本次发行采用网下向询价对象询价配售与 网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,其中 2,000 万股向询价对 象配售,其余 8,000 万股于

2008 年7月31 日通过深圳证券交易所交易系 统网上定价发行,每股面值

1 元,每股发行价为人民币 10.59 元,募集资 金总额为人民币 105,900 万元,扣除实际发生的保荐承销费等与发行上市 有关的费用44,964,106.92 元后,实际募集资金净额为人民币1,014,035,893.08 元.截至

2008 年8月5日止的上述资金到位情况已经上 海东华会计师事务所有限公司出具的 东会陕验[2008]002 号 验资报告予 以验证.

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二、募集资金管理情况

1、募集资金的专户存储和三方监管协议的签订及使用情况 (1) 为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 公司根据 《中 华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《首次公开发行股票并 上市管理办法》 、 《上市公司证券发行管理办法》 、 《深圳证券交易所股票上 市规则》 、 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和中国证监会《关 于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神制定了《陕西 省天然气股份有限公司募集资金管理办法》 ,对募集资金实行专户存储制 度.公司董事会为本次募集资金在中信银行西安经济技术开发区支行、招 商银行股份有限公司西安雁塔路支行、兴业银行股份有限公司西安分行开 立了三个专项存款账户;

同时为解决募集资金投资项目小额支出报销的及 时性,公司根据资金计划从专项存款账户提取小额现金,与自有现金分开 保管. (2)2008 年8月19 日,公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别 与兴业银行股份有限公司西安分行、招商银行股份有限公司西安雁塔路支 行、中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行共同签署了《募集资 金三方监管协议》 , 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存 在重大差异.募集资金的使用及保管严格按三方监管协议办理. (3)公司在管理与使用募集资金时,严格执行《募集资金专项管理制 度》及与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相 关证券监管法律、法规,履行相应的申请和审批手续,公司未发生违反相 关规定及协议的情况.

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2、会计师事务所的审核情况

2012 年4月24 日,上海东华会计师事务所有限公司对公司董事会编 制的《2011 年度募集资金使用情况的专项报告》出具了《关于陕西省天然 气股份有限公司募集资金

2011 年度使用情况的专项审核报告》 (东会陕核 [2012]003 号) ,审核意见认为:公司募集资金年度报告的编制符合深圳证 券交易所《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板上市公司募 集资金管理细则》 ,在所有重大方面反映了公司截止

2011 年12 月31 日募 集资金的使用情况.

三、募集资金投资项目情况

1、 根据

2012 年4月24 日上海东华会计师事务所有限公司出具的 《关 于陕西省天然气股份有限公司募集资金

2011 年度使用情况的专项审核报 告》 (东会陕核[2012]003 号) ,截至

2011 年12 月31 日,公司全部募集资 金项目已实施完毕,实际累计投入募集资金 95,607.15 万元,尚有 2,954.94 万元的工程和设备质保金未支付, 根据公司募投项目实施情况及使用计划, 公司节余了募集资金 4,038.26 万元(包括利息收入) ,具体节余情况如下: 单位:万元 募集资金净额 101,403.59 序号 募集资金投资项目 是否变 更项目 计划投入 实际投入 备注1宝鸡―汉中天然气 管道工程 否55,378.24 51,496.27 剩余 1,268.82 万元挂账未付 的工程和设备质保金.

2 靖西二线 (四期) 工程否17,922.76 16,236.65 剩余 1,686.11 万元挂账未付 的工程和设备质保金.

3 阀室改分输站工程 否2,950.16 2,950.16

4 扶风县城市气化一 期工程 否2,970.00 2,760.24

5 泾阳永乐分输站工 否1,435.00 1,435.00

4 程6泾河分输站扩建工 程否1,594.19 1,594.19

7 运用募集资金归还 部分银行贷款 否19,134.65 19,134.65 总计101,385.00 95,607.16 2,954.93 利息收入(扣除费用) 1,196.76 预留股票发行费用结余数 18.59 节余募集金额(含利息收入) 4,038.26

2、2012 年4月24 日,公司第二届董事会第二十次会议以

12 票同意,

0 票反对,

0 票弃权的表决结果审议通过了 《关于审议将节余募集资金永久 转为流动资金的议案》 , 根据募集资金管理的相关规定, 本议案需提交股东 大会审议批准.

四、募集资金节余的主要原因

1、在宝鸡―汉中天然气管道工程的建设过程中,因公司加强管理,严 格控制建设单位管理费和原建设投资概算中所包含的预备费用等,致使该 募集资金投资项目节余募集资金.

2、 属于扶风县城市气化一期工程组成部分的法门寺段气化工程和绛帐 工业园区气化工程因客观原因未能实施,搁置时间已超过一年,决定不再 实施而节余.

3、 公司募集资金专户存款利息净收益以及预留股票发行费用结余数未 被募集资金投资项目使用而节余.

4、 公司其余的募集资金项目均已完工决算或募集资金承诺投资金额已 全部投入并使用自有资金补足不足部分.

五、节余募集资金变更为永久性补充流动资金的说明

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1、为充分发挥募集资金的使用效率,节省公司财务费用,降低公司经 营成本,根据《深圳证券交易所股票上市规则》 (2008 年修订) 、 《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于募集资金管理的相关规 定,鉴于所有募集资金投资项目已全部完成投入,根据公司日常经营的需 要,为公司和股东创造更大效益,公司拟将宝鸡―汉中天然气管道工程和 扶风县城市气化一期工程两募集资金投资项目的全部节余资金(包括利息 收入)4,038.26 万元用于永久补充公司流动资金,将主要用于偿还银行借 款、购买原材料等日常生产经营活动,不会通过直接或间接的安排用于新 股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,能 够最大限度发挥募集资金经济效益,降低财务费用,保障公司日常生产运 营,有利于维护全体股东的利益.

2、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第

29 号》 关于募集资金变更为永久补充流动资金的相关规定,公司募集资金到帐超 过一年,补充金额不超过募集资金净额 20%且不超过

1 亿元,不影响其他 募集资金项目的实施,符合将节余募集资金用作永久性补充流动资金的条 件.

3、 公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资, 同时公司郑重 承诺: 募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资.

六、独立董事意见 公司独立董事经核查后,对该事项发表意见认为:公司运用节余募集 资金永久补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》 、 《中小企业板信息披露业务备忘录第

29 号: 超募资金使用

6 及募集资金永久性补充流动资金》等文件的规定.本次通过将节余募集资 金永久补充流动资金,将可节省公司财务费用,降低经营成本,符合公司 及其股东的利益.

七、监事会意见 公司监事会就该事项发表意见如下:公司使用部分节余募集资金变更 为永久性补充流动资金,是根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业 务备忘录第

29 号: 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》 等文件 的规定.本次通过将节余募集资金永久补充流动资金,将可节省公司财务 费用,降低经营成本,符合公司及其股东的利益.

八、保荐机构意见 公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于陕西省天然气股份 有限公司使用募投项目节余资金永久补充流动资金的保荐意见》 , 核查意见 认为: 本次运用节余募集资金永久补充公司流动资金事宜尚需经公司董事 会、股东大会审议批准,独立董事、监事会发表同意意见、并出具相关承 诺后方可实施. 在履行上述程序的条件下,对公司实施本次运用节余募集资金永久补 充公司流动资金事宜无异议.

九、备查文件

1、 《陕西省天然气股份有限公司第二届董事会第二十会议决议》 ;

2、 《陕西省天然气股份有限公司独立董事就相关事项发表的独立意 见》 ;

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3、 《陕西省天然气股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》 ;

4、 《中信证券股份有限公司关于陕西省天然气股份有限公司使用募投 项目节余资金永久补充流动资金的保荐意见》 . 特此公告. 陕西省天然气股份有限公司 董事会二一二年四月二十四日 ........