PDF《兖州煤业股份有限公司日常关联交易公告》

1 股票代码:600188 股票简称:兖州煤业 编号:临2016-079 兖州煤业股份有限公司日常关联交易公告 重要内容提示: ? 日常关联交易事项: 兖州煤业股份有限公司 ( "兖州煤业" 、 "公司" )与兖矿化工有限公司( "兖矿化工" )签署《化工项目委 托管理协议》 ,公司委托兖矿化工对兖州煤业所属的内蒙古荣 信化工有限公司、兖州煤业榆林能化有限公司甲醇厂(以下统 称"标的公司" )所属化工项目实施专业化管理.

? 日常关联交易对公司的影响: 日常关联交易协议按一般商业条 款订立,交易项目的定价政策体现公平合理原则,符合公司及 全体股东利益;

日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状 况、经营成果产生不利影响;

公司与控股股东在业务、人员、 资产、机构、财务等方面独立,日常关联交易不会对公司独立 性产生影响, 公司业务没有因日常关联交易而对控股股东形成 依赖. ? 上述事项已经公司第六届董事会第二十六次会议审议批准, 无 需提交公司股东大会审议.

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审批程序 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任.

2 本公司于

2016 年10 月28 日召开的第六届董事会第二十六次会 议,审议批准了《关于委托兖矿化工有限公司实施化工项目专业化管 理的议案》 . 公司董事会成员共

11 人,出席董事会会议的董事

11 人,3 名关 联董事回避表决, 其他

8 名非关联董事(包括

4 名独立董事)一致同意 该议案.参加表决的董事人数符合法定比例,会议的召开及表决程序 合法有效.

(二)独立董事事前认可情况和发表的独立意见 公司

4 名独立董事于

2016 年10 月27 日发表事前认可意见,同 意将《关于委托兖矿化工有限公司实施化工项目专业化管理的议案》 提交公司第六届董事会第二十六次会议讨论审议. 独立董事参考公司提供的相关资料后, 在董事会上发表独立意见 如下: 1.公司董事会对 《关于委托兖矿化工有限公司实施化工项目专业 化管理的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及 公司《章程》规定;

2.公司委托兖矿化工有限公司对公司所属相关化工项目进行专 业管理,可以充分利用兖矿化工有限公司在产业管理、专业技术及安 全环保管控等方面的经验和优势,实现化工产业资源共享和协同效 应,提高公司经济效益,增强公司化工产业市场竞争力;

3.签订的关联交易协议乃按一般商业条款订立, 关联交易的上限 交易金额对公司及独立股东而言公平合理, 订立关联交易协议符合公 司及独立股东整体利益.

(三)本次关联交易预计金额和类别 请见本公告"

三、关联交易主要内容和定价政策"一节相关内容.

二、关联方介绍和关联关系

3 兖矿化工为公司控股股东―兖矿集团有限公司( "兖矿集团" )全 资子公司,于2016 年3月由原兖矿集团有限公司煤化分公司改制设 立,法定代表人任毅,注册资本为人民币

5000 万元,营业范围包括 化工产品、焦炭的生产、销售,化工技术的研究开发、技术转让等. 截至

2016 年9月30 日, 兖矿化工总资产为人民币 166.66 亿元,2016 年4月至

9 月实现营业收入人民币 66.91 亿元. 兖矿化工具有先进的生产技术和管理理念, 并具有良好的品牌优 势.兖矿化工所属的"峄山牌"尿素被评为中国名牌产品, "兖矿牌" 甲醇为中国驰名商标,国泰醋酸为山东省名牌产品.兖矿化工先后完 成包括

8 项国家"863"计划在内的多项煤化工关键技术研发任务, 拥有水煤浆气化、干煤粉气化、低温费托合成煤制油等

10 多项具有 自主知识产权的核心技术,累计申请专利

127 项,授权

77 项. 由于兖矿化工成立尚未满一年, 因此不存在最近一个会计年度的 财务数据.

三、关联交易主要内容和定价政策 公司与兖矿化工签订《化工项目委托管理协议》 (" 《委托管理协 议》 " ) ,由兖矿化工对标的公司的战略管理、产业发展、生产技术、 安全环保以及经营管理等方面进行专业化管理, 公司将按照专业化管 理的成效支付管理费用. 《委托管理协议》的主要内容包括:

(一)标的公司 1.内蒙古荣信化工有限公司( "荣信化工" ) ,荣信化工为公司全 资子公司―兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司的全资子公司, 主要负责 甲醇的生产与销售. 2.兖州煤业榆林能化有限公司甲醇厂( "榆林甲醇厂" ) ,榆林甲 醇厂为公司全资子公司―兖州煤业榆林能化有限公司的分公司, 主要 负责甲醇的生产与销售.

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(二)委托管理期限 自《委托管理协议》生效之日始至

2017 年12 月31 日止.委托 期满前

30 日,经双方协商一致,可续签《委托管理协议》.

(三)委托管理事项 兖矿化工负责标的公司的战略管理、产业发展、生产技术、安全 环保、规划投资以及经营管理等方面的管理,承担安全环保重大事项 监管责任.所涉及管理事项的审批将按照《委托管理协议》、标的公 司《章程》或内部管理制度的规定履行相应程序.

(四)管理目标 每年度双方制订《专业化管理方案》,明确兖矿化工在年度内应 完成的考核指标要求.

(五) 管理费用及支付 兖矿化工未达到产量考核指标要求时,按照"产量指标完成率*

3 元/吨"支付管理费用;

完成产量考核指标要求时,按照产量

3 元/ 吨支付管理费用;

超额完成产量考核指标要求时,考核指标范围内部 分按照产量

3 元/吨支付管理费用,超出考核指标范围部分按照产量 3.5 元/吨支付管理费用.但每年向兖矿化工支付的管理费用最高不 超过人民币

550 万元. 协议期限内,公司按年度分期支付管理费用,每年的管理费用于 次年度

1 月底之前支付 70%;

于经营目标管理责任制审计结果核定后 一个月内,清算剩余部分. 协议期限内,若出现安全技术和环保事故(含非计划性停车), 按照有关上级部门确认的调查意见,对于兖矿化工应承担责任的,根 据事故损失情况相应按比例扣减管理费用,直至完全扣除.

(六)协议有效期 协议自双方法定代表人或授权代表签字、 加盖单位公章之日起生

5 效,有效期至

2017 年12 月31 日止.

四、关联交易的目的和对本公司的影响

(一)进行日常关联交易的目的 公司委托兖矿化工有限公司对公司所属相关化工项目进行专业 管理,可以充分利用兖矿化工在产业管理、专业技术及安全环保管控 等方面的经验和优势,降低公司化工项目管理成本,实现化工产业资 源共享和协同效应,提高公司经济效益,增强化工产业市场竞争力, 实现长远发展.

(二)日常关联交易对本公司的影响 关联交易协议按一般商业条款订立, 交易项目的定价政策体现公 平合理原则,符合公司及全体股东利益;

关联交易不会对公司现在及 将来的财务状况、经营成果产生不利影响;

公司与控股股东在业务、 人员、资产、机构、财务等方面独立,关联交易不会对公司独立性产 生影响,公司业务没有因关联交易而对控股股东形成依赖.

五、备查文件

(一)兖州煤业股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决 议;

(二) 《化工项目委托管理协议》 . 特此公告. 兖州煤业股份有限公司董事会

2016 年10 月28 日