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河北承德露露股份有限公司

2018 年年度报告全文

1 河北承德露露股份有限公司

2018 年年度报告

2019 年03 月 河北承德露露股份有限公司

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第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连 带的法律责任.

公司负责人鲁永明、主管会计工作负责人鲁永明及会计机构负责人(会计主 管人员)张志成声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整. 除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 管大源 董事 因工作原因 鲁永明 张金泽 独立董事 因公出差 董国云 田向红 董事 因工作原因 杨东时 市场风险公司主导产品露露杏仁露以野山杏仁为主要原料,野山杏仁具有 的原生态(零胆固醇、低脂肪、绿色、天然等)的特点受到越来越多消费者的 喜爱,具有广阔的市场空间,大量的投资将会涌向该行业,形成激烈的竞争格 局.公司具有多年生产植物蛋白饮料的经验和历史,68 年发展历程,在品牌、 规模、技术等方面形成了自身的核心竞争力.公司将进一步巩固和发展已有的 核心竞争力优势,并积极采取必要的风险防范措施. 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以978562728 为基数,向 全体股东每

10 股派发现金红利 4.00 元(含税) ,送红股

0 股(含税) ,不以公积 金转增股本. 河北承德露露股份有限公司

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3 目录

第一节 重要提示、目录和释义.5

第二节 公司简介和主要财务指标.9

第三节 公司业务概要.9

第四节 经营情况讨论与分析.11

第五节 重要事项.33

第六节 股份变动及股东情况.33

第七节 优先股相关情况.38

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.39

第九节 公司治理.45

第十节 公司债券相关情况.51 第十一节 财务报告.52 第十二节 备查文件目录.136 河北承德露露股份有限公司

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4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 河北承德露露股份有限公司 万向三农 指 万向三农集团有限公司,为公司控股股东 鲁冠球三农扶志基金 指 鲁冠球三农扶志基金,其持有万向三农集团有限公司 100%股权,为 公司间接控股股东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 露露(北京) 指 露露(北京)有限公司,为公司全资子公司 廊坊露露 指 廊坊露露饮料有限公司,为公司控股子公司 郑州露露 指 郑州露露饮料有限公司,为公司全资子公司 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 指 公司聘请的会计师事务所 元指人民币元 河北承德露露股份有限公司

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第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息 股票简称 承德露露 股票代码

000848 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 河北承德露露股份有限公司 公司的中文简称 承德露露 公司的法定代表人 鲁永明 注册地址 河北省承德市高新技术产业开发区(西区

8 号) 注册地址的邮政编码

067000 办公地址 河北省承德市高新技术产业开发区(西区

8 号) 办公地址的邮政编码

067000 公司网址 http://www.lolo.com.cn 电子信箱 [email protected]

二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王新国 王金红 联系地址 河北省承德市高新技术产业开发区(西区

8 号) 河北省承德市高新技术产业开发区(西区

8 号) 电话 0314-2128181 0314-2059888 传真 0314-2128181 0314-2059100 电子信箱 [email protected] [email protected]

三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》 、 《证券时报》 、 《上海证券报》 、 《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 公司年度报告备置地点 河北承德露露股份有限公司办公室

四、注册变更情况 组织机构代码 91130000601268264C 历次控股股东的变更情况(如有) 本公司是由露露集团有限责任公司独家发起, 采取募集方式设立的,其中:国家股 本8,050 万元, 社会公众股本 3,500 万元, 公司总股本是 11,550 万元. 本公司于

1997 河北承德露露股份有限公司

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6 年10 月17 日在河北省工商局依法注册登记后,正式成立.根据中国证监会证监发 字(1997)431 号和证监发字(1997)432 号文件批准,公司股票于

1997 年11 月13 日在深圳证券交易所上市.

2003 年1月14 日露露集团有限责任公司与深圳万向投 资有限公司签订的《股权转让协议书》获财政部财企(2003)18 号文批准.露露集 团有限责任公司将其持有的本公司 6,740.5 万股国家股, 转让给万向集团深圳市万向 投资有限公司,并于

2003 年1月27 日办理了过户登记手续.过户后,露露集团有 限责任公司继续持有本公司国家股 10,084.5 万股,占公司总股本的 38.9%,仍为公司 第一大股东,深圳市万向投资有限公司持有本公司 6,740.5 万股社会法人股,占公司 总股本 26%,为本公司第二大股东.

2004 年5月11 日, 深圳市万向投资有限公司更名为深圳通联投资有限公司,又于2004 年9月22 日又变更为通联资本控股有限公司.深圳通联投资有限公司与万 向三农有限公司于

2004 年6月27 日签署《股份转让协议》 ,以协议转让的方式,出 让深圳通联投资有限公司所持有的承德露露的 67,405,000 股社会法人股,占承德露 露总股本的 26%,并于

2004 年7月1日办理了过户登记手续.过户后,露露集团有 限责任公司继续持有本公司国家股 10,084.5 万股,占公司总股本的 38.9%,仍为公司 第一大股东,万向三农有限公司持有本公司 6,740.5 万股社会法人股,占公司总股本 26%,为本公司第二大股东.

2006 年4月3日公司召开的

2006 年度第一次临时股东大会审议通过了 《定向回 购国家股议案》 ,即:公司定向回购并注销第一大股东露露集团有限责任公司持有的 本公司全部国家股 121,014,000 股,占公司总股本的 38.90%.定向回购后,公司股 份结构发生变化,露露集团不再持有公司股份,万向三农有限公司持有公司 42.55% 的股份, 成为公司的第一大股东即控股股东. 公司总股本由 31,110 万元变为 19,008.6 万元.

2006 年4月10 日, 公司召开相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案, 并以

2006 年6月6日为股权登记日实施了股权分置改革方案.股权分置改革后,公 司股份总数未发生变化,但股本结构发生了重大变化.股权分置改革方案实施前, 非流通股股份为 80,886,000 股,占公司总股本的 42.55%,流通股股份为 109,200,000 股,占公司总股本的 57.45%.股权分置改革方案实施后,所有股份均为流通股,其中,无限售条件的股份为 109,200,000 股,占公司总股本的 57.45%,有限售条件的 股份为 80,886,000 股,占公司总股本的 42.55%.

2018 年3月19 日, 根据杭州市湘湖公证处出具的 (2017) 浙杭湘证字第

10703 号《公证书》 , 公司原实际控制人鲁冠球先生之子鲁伟鼎先生继承鲁冠球先生名下的公司控 股股东万向三农集团有限公司 95%的股权,继承手续已办理完毕,鲁伟鼎先生持有 公司控股股东万向三农集团有限公司 100%的股权,成为公司实际控制人.

2018 年6月29 日,公司实际控制人鲁伟鼎先生出于慈善目的,依据《慈善法》 和《信托法》设立慈善信托――鲁冠球三农扶志基金,并将其持有的万向三农集团 有限公司

6 亿元出资额对应的全部股权无偿授予鲁冠球三农扶志基金,导致鲁冠球 三农扶志基金通过万向三农间接控制公司 40.68%股权, 而触发要约收购.

2018 年9月30 日,本公司收到万向信托股份公司转来的中国证券监督管理委员会《关于核 准豁免鲁冠球三农扶志基金要约收购河北承德露露股份有限公司股份义务的批复》 (证监许可[2018]1543 号) , 中国证监会核准豁免鲁冠球三农扶志基金因协议转让而 控制公司 398,119,878 股股份,约占本公司总股本的 40.68%而应履行的要约收购义 务.当日,万向三农集团有限公司办理完毕工商变更登记手续. 截止披露日,万向三农集团有限公司持有公司股份 398,119,878 股,占公司总股 本的 40.68%, 为公司的直接控股股东, 鲁冠球三农扶志基金为公司的间接控股股东, 河北承德露露股份有限公司

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7 公司的实际控制人是鲁伟鼎.

五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 北京海淀区车公庄西路乙

19 号华通大厦 B 座2层签字会计师姓名 闫磊、孔垂慧 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是√否2018 年2017 年 本年比上年增减

2016 年 营业收入(元) 2,121,966,609.34 2,111,873,347.17 0.48% 2,520,897,586.14 归属于上市公司股东的净利润(元) 413,057,313.39 413,597,862.00 -0.13% 450,367,055.47 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润(元) 413,301,063.71 413,856,259.15 -0.13% 453,047,262.55 经营活动产生的现金流量净额(元) 522,954,226.30 148,785,503.78 251.48% 831,482,030.70 基本每股收益(元/股) 0.42 0.42 0.00% 0.46 稀释每股收益(元/股) 0.42 0.42 0.00% 0.46 加权平均净资产收益率 21.99% 21.52% 0.47% 24.83%

2018 年末

2017 年末 本年末比上年末增减

2016 年末 总资产(元) 2,842,852,497.72 2,811,642,070.79 1.11% 3,096,330,515.89 归属于上市公司股东的净资产(元) 1,922,142,893.10 1,998,366,943.71 -3.81% 1,976,194,172.91

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况. 河北承德露露股份有限公司

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2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况.

八、分季度主要财务指标 单位:元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 895,593,873.57 284,023,022.41 494,177,026.48 448,172,686.88 归属于上市公司股东的净利润 218,615,441.72 34,348,049.91 97,248,844.51 62,844,977.25 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 218,605,000.53 34,556,398.70 97,040,008.83 63,099,655.65 经营活动产生的现金流量净额 26,783,806.54 -55,208,671.94 168,286,210.79 383,092,880.91 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 是√否

九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 不适用 单位:元 项目

2018 年金额

2017 年金额

2016 年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) -597,072.88 -557,713.33 -1,537,973.32 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 2,050,304.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 301,056.65 195,546.72 -4,065,247.17 减:所得税影响额 -74,004.05 -90,541.66 -888,229.12 少数股东权益影响额(税后) 21,738.14 -13,227.80 15,519.71 合计 -243,750.32 -258,397.15 -2,680,207.08 -- 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1 号――非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1 号――非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1 号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形. 河北承德露露股份有限公司

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第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司的主营业务是饮料的生产和销售,属饮料食品行业,主要产品是植物蛋白饮料―― 杏仁露,是全国最大的杏仁露生产企业,年生产能力50多万吨. 产品目前主要国内销售,报告期内,公司实现营业收入212,196.66万元,比上年同期增 长0.48%;

实现营业利润 54,905.19万元,比上年同期下降2.02%;

实现归属于母公司所有者 的净利润41,305.73万元,比上年同期下降0.13%,基本来自饮料业务.

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明

2、主要境外资产情况 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司是生产植物蛋白饮料专业化龙头企业,是国内最大杏仁露生产厂家,其主要优势体 现在品牌、规模和技术三方面.

(一)品牌优势 公司坚持发展 露露 品牌战略. 露露 既是饮料行业的知名品牌又是悠久品牌,深 受消费者喜爱,公司创立于1950年,68年发展历程,匠心品质. 2018年3月,中国质量检验 协会授予河北承德露露股份有限公司为全国百佳质量诚信标杆示范企业、全国产品和服务质 量诚信示范企业、全国饮料行业质量领先品牌企业,得到市场高度认可,产品市场份额不断 提升,具有极高的品牌价值. 河北承德露露股份有限公司

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(二)规模优势 公司现有承德本部、北京怀柔、河北廊坊、河南郑州四个生产基地,是全国最具价值民 营品牌百强、全国最具价值饮料品牌五强,中国饮料工业十强企业,国家农业产业化重点龙 头企业, 2018年11月,中国饮料工业协会授予河北承德露露股份有限公司为 绿水清山 杯 2018中国饮料行业节水优秀企业 、 2018中国................