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内蒙古包钢钢联股份有限公司

2012 年年度报告

1 内蒙古包钢钢联股份有限公司

600010 2012 年年度报告 内蒙古包钢钢联股份有限公司

2012 年年度报告

2 重要提示

一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.

二、 公司全体董事出席董事会会议.

三、 大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

四、 公司负责人周秉利、主管会计工作负责人白连富及会计机构负责人(会计主管人员) 白连富声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整.

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案: 经大华会计师事 务所审计,截至

2012 年12 月31 日的会计年度,公司共实现营业收入 3,793,456.71 万元, 净利润 24,704.40 万元,加上以前年度未分配利润 156,338.17 万元,2012 年实际可供分配的 利润为 181,042.57 万元.根据公司

2012 年经营状况及

2013 年经营目标,董事会提议按照 实施利润分配时股权登记日的在册股东,每10 股分配现金红利 0.10 元(含税) ,共计分配 股利 8,002.59 万元,剩余未分配利润 173,039.98 万元留作以后年度分配.

六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否

七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 内蒙古包钢钢联股份有限公司

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3 目录

第一节 释义及重大风险提示.4

第二节 公司简介

5

第三节 会计数据和财务指标摘要.7

第四节 董事会报告

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第五节 重要事项

17

第六节 股份变动及股东情况.20

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.24

第八节 公司治理

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第九节 内部控制

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第十节 财务会计报告

32 第十一节 备查文件目录.102 内蒙古包钢钢联股份有限公司

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第一节 释义及重大风险提示

一、 释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 集团公司、包钢集团 指 包头钢铁(集团)有限责任公司 公司、本公司 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指2012 年度 董事会 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会 股东大会 指 内蒙古包钢钢联股份有限公司股东大会

二、 重大风险提示: 公司已在本报告中描述存在的风险, 敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析 中可能面对的风险内容. 内蒙古包钢钢联股份有限公司

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第二节 公司简介

一、 公司信息 公司的中文名称 内蒙古包钢钢联股份有限公司 公司的中文名称简称 包钢股份 公司的外文名称 Inner Mongolia BaoTou Steel Union Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 BSU 公司的法定代表人 周秉利

二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 董林 于超 联系地址 内蒙古包头市昆区河西工业区 包钢信息大楼东副楼 内蒙古包头市昆区河西工业区 包钢信息大楼东副楼 电话 0472-2189515 0472-2189529 传真 0472-2189530 0472-2189530 电子信箱 [email protected] [email protected]

三、 基本情况简介 公司注册地址 内蒙古包头市昆区河西工业区 公司注册地址的邮政编码

014010 公司办公地址 包钢信息大楼东副楼 公司办公地址的邮政编码

014010 公司网址 [email protected] 电子信箱 [email protected]

四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副 楼三楼证券融资部

五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 包钢股份

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六、 公司报告期内注册变更情况

(一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更.

(二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见

2011 年年度报告公司基本情况. 内蒙古包钢钢联股份有限公司

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(三)公司上市以来,主营业务的变化情况 无变化

(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司控股股东未发生过变更

七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称(境内) 名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址 北京市海淀区西四环中路

16 号院

7 号楼

12 层 签字会计师姓名 弓新平 李洪仪 内蒙古包钢钢联股份有限公司

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据

2012 年2011 年 本期比上年同期 增减(%)

2010 年 营业收入 36,933,606,038.91 42,814,922,834.14 -13.74 40,090,326,471.67 归属于上市公司股东的净利润 256,141,255.69 496,293,308.40 -48.39 298,576,406.92 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 284,713,245.62 465,881,871.54 -38.89 228,846,989.24 经营活动产生的现金流量净额 5,490,156,129.97 2,873,538,517.72 91.06 2,236,789,100.87

2012 年末

2011 年末 本期末比上年同 期末增减(%)

2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 12,956,257,045.72 12,892,181,798.18 0.50 12,772,502,639.23 总资产 63,759,371,459.56 49,733,082,746.13 28.20 42,402,871,225.34

(二) 主要财务数据 主要财务指标

2012 年2011 年 本期比上年同期增减(%)

2010 年 基本每股收益(元/股) 0.04 0.08 -50.00 0.05 稀释每股收益(元/股) 0.04 0.08 -50.00 0.05 扣除非经常性损益后的基本每股 收益(元/股) 0.04 0.07 -42.86 0.04 加权平均净资产收益率(%) 1.98 3.91 减少 1.93 个百分点 2.36 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率(%) 2.21 3.67 减少 1.46 个百分点 1.82

二、 非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目

2012 年金额

2011 年金额

2010 年金额 非流动资产处置损益 -75,745,119.70 -57,909,381.40 -16,232,464.95 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 36,847,902.85 26,468,700.00 委托他人投资或管理资产的损益 2,990,002.45 16,450,711.35 21,702,041.92 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 56,904,041.24 104,477,914.91 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 462,650.50 -5,311,147.96 -17,466,559.67 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,531,974.11 4,441,093.69 473,542.66 少数股东权益影响额 -89,586.42 -371,575.83 13,561.53 所得税影响额 9,494,134.50 -10,261,004.23 -23,238,618.72 合计 -28,571,989.93 30,411,436.86 69,729,417.68

三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 26,070,449.26 26,533,099.76 462,650.50 462,650.50 合计 26,070,449.26 26,533,099.76 462,650.50 462,650.50 内蒙古包钢钢联股份有限公司

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第四节 董事会报告

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2012 年是进入新世纪以来困难最多、难度最大、外部环境最为严峻复杂的一年,严峻的市 场形势,致使钢铁全行业同陷危机.面对不利形势,公司牢牢抓住降成本、增效益两大利器, 努力减少支出,着眼结构调整,发挥拳头产品优势,积极研发新产品,全力消化钢材市场价格 大幅下滑带来的不利因素,产品差价趋于或超过对标企业平均水平.全年生产生铁

960 万吨, 生产粗钢

1007 万吨,生产商品坯材

954 万吨. 近年来在钢铁行业徘徊在历史低谷的情况下,公司的盈利水平稳居行业前列,主要是采取 了积极有效的应对措施: (1)创新营销体系:公司超前预测、快速应对市场恶化形势,细化并严格按照效益、合同、交 货期排产,实行全员销售和价差考核,并成立

10 个销售攻关组以应对市场变化.同时,公司通 过增加产品出口量、研发生产新产品、利用结构调整项目消化余材、优化产品销售运输模式等 有效措施千方百计提高销售收入,促使公司营销工作水平再上新台阶.公司全年实现销售收入 369.34 亿元,净利润 2.58 亿元.累计出口坯材 101.02 万吨,同比增加 17.5 万吨;

累计出口创 汇6.62 亿美元,同比增加 0.36 亿美元. (2)公司技术创新与转化能力显著增强:全年生产新产品

130 万吨,品种钢比例达 58%. 《高 炉铁口冷却壁修复技术》获全国冶金科学技术二等奖.稀土钢产品的产销量取得了重大突破;

高纯氧化钪的提取技术亦实现突破,为下一步产业化奠定了基础. (3)公司不断加强科学管理、精细化管理,企业素质进一步提升:巩固 5S 管理常态化运行、 优化门禁系统管理、厂容治理实现三年大变样,深化人工成本对标各项管理互促互进,企业管 理水平和员工面貌发生了重要变化.卓越绩效管理深入推进,获得首届自治区主席质量奖,全 面启动向中国质量奖进军工作.启动和完善了公司内部控制体系建设,提高了公司风险防控能 力. (4)公司节能减排效果显著,兑现了企业对国家和社会的承诺:改变粗放式的生产经营方式, 淘汰落后,从源头加大工艺、装备、产品结构调整,强化精细管理和技术创新,建立全流程清 洁、低耗、高效的生产经营体系,高效产品比重达到全国平均先进水平以上.全年吨钢综合能 耗、吨钢耗新水、转炉钢铁料消耗、高炉煤气放散率、焦炉煤气放散率等指标均创历史最好水 平.

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业收入 36,933,606,038.91 42,814,922,834.14 -13.74 营业成本 34,114,333,987.24 39,866,243,776.78 -14.43 销售费用 656,482,465.00 470,373,186.45 39.57 管理费用 567,094,849.49 635,118,789.50 -10.71 财务费用 954,045,670.84 933,345,374.70 2.22 经营活动产生的现金流量净额 5,490,156,129.97 2,873,538,517.72 91.06 投资活动产生的现金流量净额 -9,695,650,861.01 -5,033,433,221.32 92.63 筹资活动产生的现金流量净额 3,212,231,743.10 2,904,908,080.56 10.58 研发支出 21,578,213.91 17,096,065.92 26.22 资产减值损失 108,730,561.99 69,591,519.38 56.24 投资收益 11,119,563.66 22,183,817.90 -49.88 内蒙古包钢钢联股份有限公司

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2、 收入 (1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 产品类别

2012 年产量(吨)

2012 年销量(吨) 管材 1,314,890 1,080,316 板材 4,292,224 3,858,521 型材 944,348 1,059,406 线棒材 2,534,967 2,333,451 (2) 主要销售客户的情况 客户名称 营业收入总额(元) 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 2,144,210,160.68 5.81 第二名 1,185,709,468.96 3.21 第三名 891,142,176.25 2.41 第四名 734,629,501.61 1.99 第五名 595,824,244.84 1.61 合计5,551,515,552.34 15.03 (3) 其他 销售收入减少是由于报告期国内钢材市场低迷、销量及价格下跌所致 营业成本降低是由于铁矿石、焦炭等大宗原主材料价格下跌及公司加大降本增效力度使得成本 降低 资产减值损失增加主要是计提存货跌价准备增加所致 投资收益减少主要是理财产品收益减少及被投资单位的亏损额增加所致

3、 成本 (1) 成本分析表 单位:万元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总 成本比例(%) 本期金额较上年同期 变动比例(%) 冶金行业 原燃料 2,398,940.06 72.06 2,689,238.38 74.50 -10.79 人工 289,341.47 8.69 243,233.16 6.74 18.96 其他 640,857.41 19.25 677,351.60 18.76 -5.39 (2) 主要供应商情况 单位名称 交易内容 金额(元) 占当期采购发生额的比例(%) 第一名 铁精粉 5,206,504,285.00 14.98 第二名 煤炭 802,230,740.33 3.12 第三名 煤炭 643,824,984.27 2.50 第四名 煤炭 60........