PDF《安徽金春无纺布股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况...》

4-5-1 安徽金春无纺布股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 在本说明中,除非上下文另有所指,下列词语具有如下含义: 金春股份、 股份公司、 公司、 发行人 指 安徽金春无纺布股份有限公司 金春有限 指 滁州金春无纺布有限公司 金瑞集团 指 安徽金瑞投资集团有限公司(更名前为 安徽金瑞化工 投资有限公司 ) 欣金瑞智 指 滁州欣金瑞智投资管理中心(有限合伙) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 保荐机构、 主承销商、中信 建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师、安徽承义 指 安徽承义律师事务所 发行人会计师、华普天健 指 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 本说明中除特别说明外所有数值保留两位小数, 若出现总数与各分数数值之 和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.

一、股份公司设立前发行人股本结构的形成及其变化

(一)2011 年7月金春有限设立 发行人前身是金春有限,成立于2011年7月21日,由金瑞集团以货币方式出 资设立,设立时注册资本2,000万元.

2011 年7月15 日, 来安守信会计师事务所出具 来会验字[2011]第176 号 《验资报告》 ,确认金瑞集团缴纳的 2,000 万元货币出资款到位.

2011 年7月21 日, 金春有限在滁州市工商行政管理局办理了工商注册登记, 并领取了注册号为

341100000067074 的《企业法人营业执照》 . 4-5-2 金春有限设立时,股东出资情况如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 金瑞集团 2,000.00 100.00 合计 2,000.00 100.00

2017 年6月16 日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了 会验 字[2017]4238 号 《验资复核报告》 ,确认来安守信会计师事务所出具的 来会验 字[2011]第176 号 《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准 则第

1602 号――验资》的相关规定.

(二)2015 年8月增资

1、基本情况

2015 年7月15 日, 金春有限召开股东会, 同意新增注册资本 48,171,167 元. 其中,原股东金瑞集团以现金认缴 14,767,295 元,新股东欣金瑞智以现金认缴 33,403,872 元,增资价格参考

2015 年6月30 日净资产,确定为 1.81 元/单位出 资额.本次增资完成后,金春有限注册资本变更为 68,171,167 元.

2015 年7月22 日, 欣金瑞智向金春有限账户汇入增资款 60,410,000 元;

2015 年7月31 日,金瑞集团向金春有限账户汇入增资款 26,706,254.00 元.

2015 年8月5日,金春有限在滁州市工商行政管理局办理了工商变更登记, 并领取了注册号为

341100000067074 的《企业法人营业执照》 . 本次增资后,金春有限股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(元) 持股比例(%)

1 金瑞集团 34,767,295.00 51.00

2 欣金瑞智 33,403,872.00 49.00 合计 68,171,167.00 100.00 根据国务院公布并于

2014 年3月1日开始实施的《中华人民共和国公司登 记管理条例(2014 年修正本) 》 ,公司变更注册资本的,无需提交验资机构出具 的验资证明,因此,金春有限此次增资并未聘请验资机构进行验资.

2017 年6月15 日, 来安守信会计师事务所出具 来会验字[2017]第127 号 《验资报告》 ,经审验,截至

2015 年7月31 日,本次增资的注册资本到位.

2017 年6月16 日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了 会验 4-5-3 字[2017]4238 号 《验资复核报告》 ,确认来安守信会计师事务所出具的 来会验 字[2017]第127 号 《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准 则第

1602 号―验资》的相关规定.

2、欣金瑞智向公司增资的原因、资金来源、定价依据及公允性 (1)2015 年欣金瑞智向公司增资

2015 年7月15 日, 金春有限召开股东会, 同意新增注册资本 48,171,167 元. 其中,原股东金瑞集团以现金认缴 14,767,295 元,新股东欣金瑞智以现金认缴 33,403,872 元,增资价格参考

2015 年6月30 日净资产,确定为 1.81 元/单位出 资额.本次增资完成后,金春有限注册资本变更为 68,171,167 元.

2015 年7月22 日, 欣金瑞智向金春有限账户汇入增资款 60,410,000 元;

2015 年7月31 日,金瑞集团向金春有限账户汇入增资款 26,706,254.00 元.

2015 年8月5日,金春有限在滁州市工商行政管理局办理了工商变更登记, 并领取了注册号为

341100000067074 的《企业法人营业执照》 . (2)欣金瑞智向公司增资的原因、资金来源、定价依据及公允性

2014 年-2015 年为公司业务高速发展阶段,为进一步扩大生产经营规模,拟 通过原股东增资和引入新股东的方式筹集资金以满足生产经营需要. 此时金瑞集 团拟实施员工股权激励,基于对金春有限未来发展前景的看好,符合金瑞集团认 定的股权激励条件的员工作为合伙人共同设立了欣金瑞智, 作为金瑞集团范围内 各公司核心员工投资金春有限的持股平台.因此,各合伙人通过欣金瑞智对金春 有限进行了增资. 欣金瑞智向金春有限增资的资金来源于其合伙人缴纳的出资款, 各合伙人向 欣金瑞智出资款项为自筹资金. 金春有限本次增资的定价依据为以截至

2015 年6月30 日公司经审计净资产 值为基础计算出的每股净资产,定价公允. 综上,经核查,保荐机构和发行人律师认为:欣金瑞智向发行人增资系看好 发行人的发展且发行人有资金需求;

增资的资金来源合伙人缴纳的出资款,来源 合法;

增资的价格以截至

2015 年6月30 日公司经审计净资产值为基础计算出的 每股净资产,定价公允.

3、欣金瑞智向公司增资时未验资的原因、处理结果,该增资的真实性、合4-5-4 法合规性;

是否存在代持情形或其他利益安排;

该事项是否导致公司股东出资不 实,是否对本次发行上市构成法律障碍 (1)增资时未验资的原因 根据国务院公布并于

2014 年3月1日开始实施的《中华人民共和国公司登 记管理条例(2014 年修正本) 》 ,公司变更注册资本的,无需提交验资机构出具 的验资证明,因此,欣金瑞智向公司增资时未聘请验资机构进行验资. (2)增资时未验资的处理结果 由于该事项未违反当时有效的法律、法规或规范性文件,在提交相关工商变 更登记材料后,滁州市工商行政管理局同意并为公司办理了工商变更登记. (3)该增资的真实性、合法合规性;

是否存在代持情形或其他利益安排;

该事项是否导致公司股东出资不实,是否对本次发行上市构成法律障碍

2015 年7月22 日,欣金瑞智向金春有限账户汇入增资款 60,410,000 元,当 时已足额缴纳增资款.为验证注册资本已足额缴纳,2017 年6月15 日,公司聘 请的来安守信会计师事务所出具了来会验字[2017]第127 号《验资报告》 ,确认 截至

2015 年7月31 日, 金春有限收到包括欣金瑞智在内的股东缴纳的新增注册 资本合计 48,171,167 元,出资方式为货币,金春有限本次新增出资已足额到位.

2017 年6月16 日,华普天健出具会验字[2017]4238 号《验资复核报告》 ,确认 来安守信会计师事务所出具的 来会验字[2017]第127 号 《验资报告》在所有重 大方面符合《中国注册会计师审计准则第

1602 号―验资》的相关规定. 经核查,保荐机构和发行人律师认为:欣金瑞智向发行人进行增资的款项已 足额到账,并经验资机构进行了补充审验并确认,因此,此次增资具有真实性;

此次增资时未验资的情形符合当时有效的法律、 法规和规范性文件的规定, 因此, 此次增资具有合法合规性;

各合伙人所持欣金瑞智的出资份额不存在代持情形或 其他利益安排;

欣金瑞智当时已向发行人及时、足额缴纳出资款,且已经验资机 构出具的验资报告予以确认,增资未验资事项符合法律、法规和规范性文件的规 定,不会导致发行人股东出资不实,不会对本次发行上市构成法律障碍. 4-5-5

二、股份公司设立后发行人股本结构的形成及其变化

(一)2015 年9月整体变更设立股份有限公司

1、股份有限公司设立时的程序

2015 年8月14 日,北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具 中 证天通(2015)证审字第

0201015 号 《审计报告》 ,确认截至

2015 年7月31 日,金春有限账面净资产值为 124,463,084.73 元.

2015 年8月16 日,中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具了 中铭 评报字[2015]第9041 号 《资产评估报告》 ,确认截至

2015 年7月31 日,金春 有限评估净资产值为 15,272.45 万元.

2015 年8月16 日,金春有限召开股东会,全体股东一致同意作为发起人, 将金春有限整体变更为股份有限公司.以截至

2015 年7月31 日金春有限经北京 中证天通会计师事务所 (特殊普通合伙) 审计的账面净资产值 124,463,084.73 元, 折合股本 68,171,167 股,其余 56,291,917.73 元计入资本公积.同日,全体股东 签署了《发起人协议》 .

2015 年9月3日,公司召开创立大会,通过了金春股份成立事宜.

2015 年9月3日,北京中证天通会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具了 中 证天通(2015)验字第

0201004 号 《验资报告》,确认公司已收到全体股东净 资产折股缴纳的注册资本 68,171,167 元.

2015 年9月8日,公司在滁州市工商行政管理局办理了工商变更登记,并 领取了注册号为

341100000067074 的《企业法人营业执照》. 金春股份设立时,各股东出资情况如下: 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%)

3 金瑞集团 34,767,295 51.00

4 欣金瑞智 33,403,872 49.00 合计 68,171,167 100.00

2、公司前期会计差错更正对股份公司设立的影响 (1)公司前期会计差错更正的产生背景

2017 年初,公司将财务审计机构由北京中证天通会计师事务所(特殊普通 4-5-6 合伙)变更为华普天健后,根据《企业会计准则第

28 号―会计政策、会计估计 变更及差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

19 号―财务信 息的更正及相关披露》的相关规定和审计机构的专业判断,公司对

2014 年度和

2015 年度发现的会计差错进行了更正并进行追溯调整. (2)公司更正的会计差错具体依据及合理性 公司会计差错更正严格根据《企业会计准则》及《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第

19 号―财务信息的更正及相关披露》 的相关规定, 具有合理性. ①应付职工薪酬跨期、研发费用重分类、原材料暂估差异及存货计价差异调 整:公司

2013 年末、2014 年末和

2015 年末确认的应付职工薪酬金额均存在跨 期,对各年末的跨期金额进行调整;

2014 年度原材料多暂估 1,085,630.00 元, 对暂估差异进行调整;

2014 年度发生的研发费用通过生产成本进行核算,将研 发费用从生产成本调入管理费用(研发费用)并重新核算存货及营业成本;

②补充确认股份支付费用:2015 年7月,公司

1 名职工通过金瑞集团以每 股1.8085 元价格向公司增资 370,523.00 股,同期公司经评估每股净资产价格为 2.223 元,应确认股份支付费用 153,581.78 元,补充确认公司未确认的该笔股份 支付费用;

③补充确认关联方借款利息:2017 年3月8日,公司与金瑞集团及金丰投 资共同签署《确认函》 ,各方一致同意由金瑞集团向公司支付

2013 年3月26 日至2014 年6月18 日金丰投资与公司发生的

300 万元借款利息,按6%年利率补 提上述借款利息;

④补提坏账准备:公司子公司金洁科技

2015 年末其他应收款 825.30 元未按 会计估计规定计提坏账准备,补提对应的坏账准备;

⑤固定资产融资租赁及售后租回形成融资租赁调整:公司

2014 年和

2015 年与远东国际租赁有限公司签订了多笔融资租赁合同及售后租回融资租赁合同, 公司原按固定资产抵押借款方式进行确认,不符合《企业会计准则第

21 号―― 租赁》规定,对上述业务相关的报表项目按《企业会计准则第

21 号――租赁》 规定进行调整;

⑥在建工程重复暂估调整:2014 年末,在建工程(水刺无纺布四期工程) 成本重复暂估,调减水刺无纺布四期工程成本多暂估金额;

4-5-7 ⑦预付账款重分类调整:2014 年末和

2015 年末,预付款项中包含部分工程 设备款,重分类调整至其他非流动资产;

⑧并户调整:2015 年末,应付账款与预付账款存在部分同名户,进行并户 调整;

⑨股改基准日所有者权益调整:针对前期会计差错调整对股改基准日(2015 年7月31 日)所有者权益项目的影响进行调整. (3)公司前期会计差错更正履行的程序

2017 年6月6日,公司召开第一届董事会第十四次会议,审议通过了《关 于前期差错更正的议案》和《关于对前期会计差错更正导致折股净资产增加事项 予以确认的议案》 ,同................