PDF《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司》

1 A 股代码

600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号:临2019-003 B 股代码

900936 B 股简称 鄂资 B 股 债券代码

143252 债券简称

17 鄂资

01 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (182186号)之反馈意见回复 中国证券监督管理委员会: 贵会于

2019 年1月16 日对内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司 (以下简称 鄂 尔多斯 、 上市公司 或 公司 )发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易申请文件出具的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (182186 号)收悉.

根据贵会的要求,鄂尔多斯已会同东兴证券股份有限公司、上海泽昌 律师事务所、 中兴华会计师事务所 (特殊普通合伙) 、 中瑞世联资产评估 (北京) 有限公司、 内蒙古恒品资产评估有限公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项落 实并书面回复如下,请予审核. 如无特别说明, 本回复中的简称或名词释义与《内蒙古鄂尔多斯资源股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 (以下简称 重组 报告书 )保持一致. 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

2 目录

1、申请文件显示,报告期内,标的资产内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限 公司(以下简称 标的资产 或 电力冶金 )及其子公司因违反安全生产、环保、 定价、 质监、 国土资源管理等方面法律法规收到较大数额罚款的行政处罚

13 项, 上市公司因违反消防、国土资源管理、环保等方面的法律法规受到较大数额罚 款的行政处罚

3 项.请你公司补充披露本次交易完成后,上市公司(含标的资 产)为保证在安全生产、环境保护、质量管理、用地管理等方面依法合规经营 所采取的制度措施.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.1

2、申请文件显示,标的公司及其子公司中,5 家采矿权证、6 家安全生产许可 证、1 家全国工业产品生产许可证已到期.请你公司补充披露:1)上述已到期 证书续展程序和进展,是否存在续期障碍.2)标的资产相关资质证书到期及续 展期间,标的资产开展生产经营是否依法合规,有无受到行政处罚的风险.请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.4

3、申请文件显示,本次交易前,控股股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公 司 (以下简称 羊绒集团 ) 直接持有上市公司股份 (A 股) 占公司总股本的 40.70%, 已全部质押.请你公司结合羊绒集团财务状况和融资能力补充披露上市公司有 无控制权变更风险,以及羊绒集团为维持上市公司控制权稳定所采取的措施. 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.7

4、请你公司补充披露业绩补偿义务人是否存在锁定期质押本次交易所获股份的 计划;

如有,披露上市公司和补偿义务人确保业绩补偿义务履行不受质押影响 的具体措施.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.11

5、申请文件显示,本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论, 但电力冶金下属的矿业权资产采用基于未来收益预期的估值方法进行评估.羊 绒集团承诺,矿业权资产在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净 利润数不低于人名币合计 154,510.61 万元.请你公司:1)补充披露上述矿业权 实现净利润的单独核算方法,并以列表形式补充披露上述矿业权的盈利预测与 本次业绩承诺的勾稽关系;

2)结合上述矿业权所涉矿业资源的实际开采情况、

3 主要产品销售价格及其波动情况,所处行业未来年度预测情况等,补充披露上 述矿业权承诺净利润的合理性;

3)补充披露本次交易业绩承诺履行情况的具体 测试时点及业绩补偿的具体办法,并结合本次业绩承诺安排,补充披露本次业 绩承诺安排是否符合我会关于业绩承诺及业绩补偿的相关监管规定,是否有利 于保护上市公司及中小股东利益.请独立财务顾问核查并发表明确意见......12

6、申请文件显示,本次评估中

9 处矿业权评估引用内蒙古恒品资产评估有限公 司出具的采矿权评估报告.请你公司:1)结合本次交易对上述评估机构评估报 告的引用情况、本次交易评估机构及上述评估机构所具备证券业务的相关资质 情况等,补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 七条的相关规定,相关信息披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四条的规定.2)本次评估中所引用的内蒙古恒品资产评估有限公司出具的采 矿权评估报告具体内容、包括但不限于被评估资产名称、评估依据及主要参数 的取值依据、评估结论等.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见..21

7、申请文件显示,本次交易将募集配套资金不超过

5 亿元,用于补充上市公司 流动资金.2018 年8月31 日,电力冶金货币资金账面余额为 59.16 亿元,备考 财务数据显示,2018 年8月31 日,上市公司货币资金账面余额为 75.67 亿元. 请你公司结合上市公司(含标的资产)现有货币资金用途及未来使用计划、上 市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等因素,补充 披露上市公司流动资金缺口的测算过程以及本次募集资金的必要性.请独立财 务顾问核查并发表明确意见.79

8、申请文件显示,截至评估基准日,标的资产有

23 家长期股权投资,根据各 项长期股权投资的具体情况,分别采取适当的评估方法进行评估:1)具有控制 权及重大影响的长期股权投资,对被投资单位整体资产进行评估.其长期股权 投资评估值=被投资单位整体评估后净资产* 持股比例.2)持股比例较小或因对 被投资单位经营无管控力且不合并报表的长期股权投资,其长期股权投资评估 值=被投资单位经审计或未经审计的账面净资产* 持股比例.请你公司:1)以列 表形式补充披露对各长期股权投资的评估方法, 是否涉及矿业权评估;

如涉及, 补充披露相关矿权名称、评估方法及评估结果.2)补充披露对具有控制权及重

4 大影响的长期股权投资的详细评估过程,包括但不限于对该被投资公司的评估 方法、评估过程、主要评估参数的取值情况及取值依据及评估结果情况.3)结 合对持股比例较小或因对被投资单位经营无管控力且不合并报表的长期股权投 资的初始投资成本、投资时间、投资后被投资公司的实际运营情况等,补充披 露本次评估中对该类投资直接按被投资单位账面净资产计算得到评估值的合理 性,是否存在未充分计提减值损失的情况及对本次交易评估作价的影响.请独 立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.82

9、申请文件显示,长期股权投资评估结果中,内蒙古鄂尔多斯高新材料有限公 司、内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司、内蒙古鄂尔多斯冶金有限责任公司账 面值、评估值和增减值数据与重要子公司评估情况中上述公司的账面价值、评 估值、增减值结果不同.请你公司补充披露产生上述差异的原因,请独立财务 顾问和评估师核查并发表明确意见.166

10、申请文件显示,电力冶金及其控股子公司拥有

14 项采矿权,其中部分矿业 权证已到期或即将到期,部分矿山目前尚不具备开采条件,部分采矿证即将到 期.请你公司补充披露:1)上述矿业权证开采矿种、开采方式、矿区面积、开 采深度、 生产规模等, 以及矿业权的取得方式及具体情况. 2) 采矿权权属证书、 矿业权续期办理进展情况、预计办毕时间、相关费用承担方式,是否存在法律 障碍或不能如期办毕的风险.3)根据《关于调整矿业权价款确认(备案)和储 量评审备案管理权限的通知》等相关规定,标的资产及其子公司的采矿权是否 需经矿业权价款确认 (备案) 、 储量评审备案、 是否需履行其他审批或备案程序, 生产经营是否需办理其他手续或资质.4)补充披露尚不具备开采条件,已到期 或即将到期矿山是否纳入本次交易评估范围,如是,补充披露将上述矿山纳入 评估范围的合理性,及对本次交易评估作价的影响.请独立财务顾问、评估师 和律师核查并发表明确意见.167

11、请你公司:1)补充披露收益法评估的

9 处矿业权的评估过程、主要评估方 法、主要评估取值情况及其合理性、评估结果.2)结合不同矿山所开采矿种目 前市场价格走势及市场可比交易案例价格选取情况,补充披露标的资产矿业权 评估中产品价格选取依据及合理性,是否充分考虑了不同品位的价格差异情况.

5 3)就产品价格对标的资产评估值的影响进行敏感性分析,并做相关风险提示. 4)标的资产矿业权评估中,采矿损失量、采矿回采率、可信度系数等参数预测 依据及合理性.5)上述评估主要参数与标的资产收益法评估中相关参数是否存 在差异,如存在,补充披露产生差异的原因及合理性.请独立财务顾问和评估 师核查并发表明确意见.172

12、请你公司补充披露标的资产矿业权评估中,折现率中无风险收益率、风险 报酬率取值依据及合理性,并结合标的资产实际情况、面临的经营风险及市场 可比交易案例,补充披露本次评估折现率取值的合理性.请独立财务顾问和评 估师核查并发表明确意见.182

13、申请文件显示,截至评估基准日,存货净额账面价值 25,071.29 万元,评估 价值 27,177.22 万元,增值主要系产成品(库存商品)评估增加所致.产成品评 估值由产成品实际数量、销售价格、销售费用率、营业利润率等数据计算得来, 请你公司:1)以列表形式,补充披露截至评估基准日,标的资产产成品存货构 成情况,包括但不限于库存数量、账面金额等信息,同时分类别补充披露各种 产成品销售价格、销售费用率、营业利润率,r 值等主要参数的取值依据及合理 性,并结合截至目前,上述库存存货的销售情况,补充披露上述产成品存货评 估值的合理性.2)结合标的资产截至评估基准日的存货构成情况、存货账龄、 后期实际销售等情况,补充披露存货跌价准备评估值为

0 的原因及合理性.请 独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.185

14、申请文件显示,资产基础法评估中标的资产无形资产账面价值为 24,502.18 万元,评估值为 50,170.27 万元.请你公司补充披露无形资产的评估方法、评估 参数选择,并补充披露评估增值的原因及合理性.请独立财务顾问和评估师核 查并发表明确意见.187

15、申请文件显示,报告期内,标的资产硅铁、硅锰合金、电石、PVC、烧碱 和烧碱产品均存在超产能生产的情况,产能利用率大于 100%,请你公司补充披 露标的资产报告期内超产能生产是否符合安全生产、环保等法律法规规定,是 否存在违法违规风险,及对本次交易的影........