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北京市金杜律师事务所 关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司 首次公开发行(A 股)股票并在创业板上市之 补充法律意见书

(八) 致:广东因赛品牌营销集团股份有限公司 北京市金杜律师事务所(以下简称 本所 )接受广东因赛品牌营销集团股份 有限公司(以下简称 发行人 或 公司 )的委托,担任公司首次公开发行(A 股) 股票并在创业板上市(以下简称 本次发行并上市 )的专项法律顾问,已于

2017 年3月20 日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有 限公司首次公开发行 (A 股) 股票并在创业板上市之律师工作报告》 (以下简称 《律 师工作报告》 )和《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限 公司首次公开发行(A 股)股票并在创业板上市之法律意见书》 (以下简称 《法 律意见书》 ) ,于2017 年6月13 日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因 赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行(A 股)股票并在创业板上市之补充 法律意见书

(一) 》 (以下简称 《补充法律意见书

(一) 》 ) ,于2017 年9月6日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次 公开发行(A 股)股票并在创业板上市之补充法律意见书

(二) 》 (以下简称 《补 充法律意见书

(二) 》 ) ,于2017 年9月29 日出具了《北京市金杜律师事务所 关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行(A 股)股票并在创业板 上市之补充法律意见书

(三) 》 (以下简称 《补充法律意见书

(三) 》 ) ,于2017 年10 月24 日出具了 《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有 限公司首次公开发行(A 股)股票并在创业板上市之补充法律意见书

(四) 》 (以 下简称 《补充法律意见书

(四) 》 ) ,于2017 年12 月22 日出具了《北京市金 杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行(A 股)股 票并在创业板上市之补充法律意见书

(五) 》 (以下简称 《补充法律意见书

(五) 》 ) 于2018 年3月29 日出具了 《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团 股份有限公司首次公开发行 (A 股) 股票并在创业板上市之补充法律意见书

(六) 》 (以下简称 《补充法律意见书

(六) 》 ) ,于2018 年3月29 日出具了《北京市 金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行(A 股) 股票并在创业板上市之补充法律意见书

(七) 》 (以下简称 《补充法律意见书

(七) 》 ) .

鉴于立信会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称 立信 )已对发行人

2015 年度、2016 年度、2017 年度以及

2018 年1-6 月(2015 年度、2016 年度、2017 年度以及

2018 年1-6 月简称 报告期 )财务状况进行了审计并出具了信会师报 字[2018]第ZC10462 号 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司

2015 年1月1日至2018 年6月30 日审计报告》 (以下简称 《审计报告》 ) 、信会师报字[2018] 第ZC10464 号 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司

2015 年度-2018 年6月内 部控制鉴证报告》 (以下简称 《内控报告》 )及信会师报字[2018]第ZC10467 号《广东因赛品牌营销集团股份有限公司

2015 年度-2018 年6月主要税种纳税 情况说明的专项审核报告》 (以下简称 《纳税鉴证报告》 )等,发行人招股说明 书和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动,本所现就发行人招股说明书和 其他相关申报文件修改和变动部分所涉及的法律事宜及发行人截至本补充法律意 见书出具之日的相关情况,出具本补充法律意见书. 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充,并构成《法律意见书》不可 分割的一部分. 本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补 充法律意见书;

本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有所指外,与 《法律意见书》中的表述一致. 本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所 必备的法律文件,随其他申报材料一起提交中国证监会审查,并依法对所出具的 补充法律意见承担相应的法律责任. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用, 未经本所同意, 不得用作任何其他目的. 本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》的要求,按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了 核查和验证,现出具补充法律意见如下:

一、 发行人本次发行并上市的主体资格

(一) 经本所律师核查发行人提供的公司章程、三会文件,以及工商、税务、劳 动等政府主管部门的证明等, 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人不 存在法律、法规、规范性文件及公司章程所规定需终止的情形,发行人为 依法设立且合法存续的股份有限公司, 仍符合 《管理办法》 第十一条第

(一) 项的规定.

(二) 经本所律师核查发行人提供的工商内档资料、 三会文件、 发行人出具的确 认等文件等,截至本补充法律意见书出具之日,发行人仍具备《法律意见 书》正文之二所述本次发行并上市的主体资格.

二、 本次发行并上市的实质条件

(一) 本次发行并上市仍符合《证券法》 、 《公司法》规定的实质条件 1. 根据发行人提供的公司制度文件、三会文件及《招股说明书》等资料及发 行人的确认, 并经本所律师核查, 发行人具备健全且运行良好的组织机构, 且未发生重大变化,符合《证券法》第十三条第一款第

(一)项之规定;

2. 根据《审计报告》 、 《招股说明书》及发行人的说明,发行人具有持续盈利 能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第

(二)项之规定;

3. 根据《审计报告》及发行人的说明,发行人

2015 年度、

2016 年度、2017 年度及

2018 年1-6 月的财务会计文件无虚假记载;

根据工商、税务、劳 动等主管部门出具的证明及本所律师的核查, 发行人近三年无重大违法行 为,符合《证券法》第十三条第一款第

(三)项及第五十条第一款第

(四) 项之规定;

4. 发行人本次发行前股本总额为 6,340.6065 万元,不少于 3,000 万元,符合《证券法》第五十条第一款第

(二)项之规定;

综上,金杜认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人仍具备《法律 意见书》正文之三/

(一)所述《证券法》 、 《公司法》规定的关于本次发 行上市的其他相关条件.

(二) 本次发行并上市仍符合《管理办法》规定的相关条件 1. 经发行人确认, 并经本所律师核查发行人提供的工商内档资料、 三会文件、 发行人出具的确认、 《审计报告》等文件,本次发行上市符合《管理办法》 第十一条规定的下列条件: (1) 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,符合《管理办 法》第十一条第

(一)项之规定. (2) 根据《审计报告》 ,发行人

2016 年度、2017 年度净利润分别为 34,712,341.22 元、46,744,050.53 元,发行人

2016 年度、2017 年度连 续盈利, 净利润累计不少于一千万元,符合《管理办法》第十一条第

(二) 项之规定. (3) 根据《审计报告》 ,截至

2018 年6月30 日,发行人净资产为 274,840,160.74 元,不少于二千万元,且不存在未弥补亏损,符合《管 理办法》第十一条第

(三)项之规定. (4) 根据《审计报告》 ,本次发行前,发行人的股本总额为 6,340.6065 万元;

根据发行人

2017 年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》 ,发行人 拟发行不超过 2,113.5355 万股,发行后股本总额不少于三千万元,符合 《管理办法》第十一条

(四)项之规定. 2. 根据立信于

2016 年5月3日出具的信会师报字[2016]第410492 号《验 资报告》 , 并经本所律师核查, 发行人发起设立时的注册资本已足额缴纳, 发起人用作出资的资产的财产权属转移手续已办理完毕, 发行人的主要资 产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十二条之规定. 3. 根据《招股说明书》 、 《审计报告》 ,并经本所律师核查,发行人主要经营 一种业务, 即提供全方位的品牌管理与整合营销传播代理服务, 其经营活 动符合法律、 行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策及环境保护 政策,符合《管理办法》第十三条之规定. 4. 经发行人确认,并经本所律师核查发行人的工商内档资料、三会文件等, 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十四条之规定. 5. 经发行人确认, 并经........