PDF《关于张家港富瑞特种装备股份有限公司》

0830007/AZ/jw/ewcm/D40 3-3-2-1 关于张家港富瑞特种装备股份有限公司 首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之律师工作报告 致: 张家港富瑞特种装备股份有限公司 敬启者: 通力律师事务所(以下简称 本所 )根据《中华人民共和国证券法》 、 《中华人民共和国 公司法》 、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和有权监管机构已公开颁布、 生效且现行有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神, 出具本律师工作报告.

(引言) 根据张家港富瑞特种装备股份有限公司(以下简称 股份公司 或 发行人 )的委托, 本 所指派陈巍律师、翁晓健律师(以下简称 本所律师 )作为股份公司首次公开发行人民币普 通股并在创业板上市(以下简称 本次发行 )的专项法律顾问, 就本律师工作报告出具日前 已经发生的事实或存在的事实, 根据本所律师对法律、 法规以及规范性文件的理解出具法律 意见. 一. 律师事务所与本所律师 1. 律师事务所简介 本所系经上海市司法局批准, 于1998 年9月29 日成立的合伙制律师事务所, 注册 于上海市浦东新区, 办公地点位于上海市银城中路

68 号时代金融中心

19 楼. 本所 主要从事证券、银行金融、外商投资、收购兼并等方面的法律服务. 0830007/AZ/jw/ewcm/D40 3-3-2-2 2. 本所律师简介 本次签名律师陈巍律师和翁晓健律师均具有从事证券业务的丰富经验. 陈巍律师先 后为上海电气集团股份有限公司、中国航天科技集团公司、中化国际(控股)股份有 限公司、中茵股份有限公司、中华企业股份有限公司、四川舒卡特种纤维股份有限 公司、上海嘉宝实业(集团)股份有限公司、上海浦东路桥建设股份有限公司、江苏 双良空调设备股份有限公司等多家企业的证券发行项目提供法律服务, 还曾为多 家上市公司的收购、 资产重组项目提供法律服务. 翁晓健律师先后为上海电气集团 股份有限公司、 洛阳栾川钼业集团股份有限公司、 安徽皖维高新材料股份有限公司、 上海嘉宝实业(集团)股份有限公司等多家企业的证券发行项目提供法律服务, 还曾 为多家上市公司的收购、资产重组项目提供法律服务. 本所律师的联系地址为: 上海市银城中路

68 号时代金融中心

19 楼,通力律师事务 所, 联系电话为 021-31358666, 联系传真为 021-31358600. 二. 本所律师制作法律意见书和律师工作报告工作过程 为出具法律意见书和律师工作报告, 本所律师进行的审慎调查工作主要包括: 1. 问卷调查与资料收集: 本所律师在接受股份公司的正式委托后, 为协助股份公司 向本所律师提供与本次发行相关的文件、 资料, 本所律师向股份公司提交了关于股 份公司有关情况的尽职调查问卷, 并收集和审阅了与本次发行有关的文件、资料. 2. 现场沟通: 本所律师参加了由股份公司及本次发行之保荐机构组织的多次中介机 构协调会, 并深入股份公司董事会办公室、经营部门、财务部门等具体部门了解情 况, 就有关问题向股份公司高级管理人员进行询问并进行了必要的讨论. 3. 资料验证与调查: 本所律师对股份公司提供的文件、 资料及其他与本次发行有关的 必要事项逐一进行了审核验证, 对有关股份公司的环境保护、税收、社会保障、质 量与技术监督等事项向有关的政府部门进行了调查. 4. 制作律师工作底稿、 律师工作报告: 本所律师根据股份公司提供和收集的文件资料 以及本所律师的验证调查情况制作了工作底稿, 在认真审阅的基础上制作了本律 0830007/AZ/jw/ewcm/D40 3-3-2-3 师工作报告和法律意见书. 经统计, 本所律师及其他经办人员为本次发行已进行的 有效工作时间约

2300 小时. 三. 本所律师声明 本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发 行有关的问题, 根据已公布并有效的法律、法规以及规范性文件发表法律意见, 并不对 有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见, 也不具备适当资格对其他国家或地区 法律管辖范围内的事项发表意见. 本所已得到股份公司的保证, 即股份公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是 真实、完整、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处;

文件资料为副本、复印件的, 其 内容均与正本或原件相符;

提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能 力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权.在调查过程中, 对于本所律师认为出具 法律意见书、 律师工作报告至关重要的文件, 本所律师已对该等文件的原件进行了适当 核查. 本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 依赖 有关政府部门、股份公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律 意见. 本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供股份公司为本次发行之目的而使用, 不得 用作任何其他目的.本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为股份 公司本次发行所必备的法定文件, 随其他申报材料一起上报, 并依法对出具的法律意 见承担责任. 基于上文所述, 本所律师根据 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号》的要求出具了法律意见书, 现将本所律师有关法律 意见及所引用的依据报告如下. (正文) 为本律师工作报告表述方便, 在本律师工作报告中, 除非另有说明, 以下左栏所列词语 具有该词语相应右栏所作表述的涵义: 0830007/AZ/jw/ewcm/D40 3-3-2-4 1. A 股: 指境内上市人民币普通股. 2. 法律、法规以及规范性文件: 指已公开颁布、生效且现行有效的中华人民共和 国境内法律、行政法规、行政规章、有权监管机 构的有关规定等法律、法规以及规范性文件.为 本律师工作报告之目的, 本律师工作报告所述的 法律、法规以及规范性文件 不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、 法规以及规范性文件. 3. 富瑞锅炉: 指股份公司前身张家港市富瑞锅炉容器制造有限 公司. 4. 股份公司/发行人: 指张家港富瑞特种装备股份有限公司. 5. 《公司法》: 指《中华人民共和国公司法》 . 6. 《管理办法》: 指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行 办法》 . 7. 华瑞科技: 指张家港市华瑞科技有限公司. 8. 韩中深冷: 指张家港韩中深冷科技有限公司. 9. 韩中 CIT: 指株式会社韩中 CIT. 10. 华福投资: 指香港华福投资咨询进出口有限公司. 11. 华伟达: 指华伟达集团有限公司. 12. 华润达: 指江苏华润达贸易有限公司. 13. 江苏新捷: 指江苏新捷新能源有限公司, 原名为张家港富通 投资有限公司. 0830007/AZ/jw/ewcm/D40 3-3-2-5 14. 江苏公证: 指江苏公证天业会计师事务所有限公司, 原名为 江苏公证会计师事务所有限公司,

2008 年12 月变 更为现名. 15. 控股子公司: 指股份公司直接或间接持股比例超过 50%的子公 司. 16. 西维欧: 指张家港西维欧深冷装备有限公司. 17. 元: 如无特别指明, 指人民币元. 18. 中国证监会: 指中国证券监督管理委员会. 19. 招股说明书(申报稿): 指股份公司向中国证监会申报的首次公开发行股 票申请文件中所纳入的招股说明书. 20. 《证券法》: 指《中华人民共和国证券法》 . 一. 本次发行的批准和授权

(一) 经本所律师核查, 股份公司于

2010 年7月31 日召开的第一届董事会第 十九次会议审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业 板上市的议案》 、 《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票相关事宜 的议案》 、 《关于募集资金用途及可行性的议案》 、 《关于本次发行前滚存 利润由新老股东共享的议案》等与本次发行有关的议案, 并于

2010 年7月31 日向全体股东发出召开股份公司

2010 年第一次临时股东大会的通 知.

(二) 经本所律师核查, 股份公司于

2010 年8月16 日召开的

2010 年第一次临 时股东大会审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板 上市的议案》 、 《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票相关事宜的议 案》 、 《关于募集资金用途及可行性的议案》 、 《关于本次发行前滚存利润由 新老股东共享的议案》等与本次发行有关的议案. 0830007/AZ/jw/ewcm/D40 3-3-2-6 经本所律师核查, 该股东大会召集、召开程序及其表决程序符合有关法 律、法规以及规范性文件和股份公司章程的规定, 表决结果合法、有效.

(三) 经本所律师对股份公司

2010 年第一次临时股东大会决议的核查, 该股东 大会决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件和股 份公司章程的规定.

(四) 根据股份公司

2010 年第一次临时股东大会决议, 同意股份公司向社会公 众首次公开发行人民币普通股股票, 并于发行完成后在深圳证券交易所创 业板上市, 发行的具体方案如下: 1. 股票种类: 境内上市人民币普通股(A股);

2. 每股面值: 人民币1元;

3. 发行股数: 1,700万股;

4. 发行价格: 通过向询价对象初步询价, 确定询价区间, 并根据初步询价 结果和市场情况, 确定发行价格;

5. 发行方式: 向参与网下配售的询价对象配售和网上资金申购定价发行 相结合的方式;

6. 发行对象: 符合相关资格规定的询价对象和在深圳证券交易所开户的 境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等(中 华人民共和国法律或法规禁止者除外);

7. 拟上市地: 深圳证券交易所;

8. 承销方式: 余额包销;

9. 决议有效期: 本次发行决议的有效期自本议案经股东大会审议通过之 日起12个月内有效.

(五) 经本所律师核查, 股份公司

2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于授权董事会办理公司首次公开发行股票相关事宜的议案》 , 授权董事会 全权办理与本次发行相关的事宜, 包括但不限于: 1. 办理与募集资金项目相关事宜, 签署相关文件;

2. 签署与本次发行上市有关的申报文件;

0830007/AZ/jw/ewcm/D40 3-3-2-7 3. 与主承销商代表的承销团签署《承销协议》 、 《保荐协议》;

4. 根据中国证券监督管理委员会的相关规定和要求, 与主承销商协商确 定本次发行价格;

5. 依法办理股份公司本次发行完成后的工商变更登记手续;

6. 其他与本次发行上市有关的事宜. 本所律师认为, 股东大会对董事会的上述授权符合有关法律、 法规以及规范 性文件和股份公司章程的规定.

(六) 综上所述, 本所律师认为, 股份公司本次发行已经依照法律、 法规以及规 范性文件要求取得当前阶段所必要的股份公司内部批准和授权.股份公 司本次发行尚待取得中国证监会的核准. 二. 发行人本次发行的主体资格

(一) 经本所律师核查, 股份公司系由富瑞锅炉整体变更设立的股份有限公司. 股 份公司于

2008 年7月30 日取得江苏省苏州工商行政管理局颁发的注册号 为320582000046062 的《企业法人营业执照》 .

(二) 经本所律师核查, 股份公司已通过

2009 年度工商年检.迄今为止, 股份公 司未出现根据法律、法规以及规范性文件或其章程规定需要终止的情形.

(三) 基于上文所述, 本所律师认为, 股份公司是合法存续的股份有限公司, 具备 本次发行的主体资格. 三. 本次发行的实质条件

(一) 关于本次发行是否符合《公司法》 、 《证券法》规定的公开发行人民币普通 股之条件: 1. 股份公司本次发行的股票为人民币普通股(A股), 与股份公司已发行的 其他普通股同股同权, 符合《公司法》第一百二十七条的规定. 2. 经本所律师核查, 股份公司具备健全且运行良好的组织机构, 相关机 0830007/AZ/jw/ewcm/D40 3-3-2-8 构和人员能够依法履行职责, 符合《证券法》第十三条第一款第

(一)项 之规定.(详见本律师工作报告第十四部分) 3. 经本所律师核查, 根据江苏公证于2010年11月18日出具的苏公 W[2010]A644号《审计报告》, 股份公司合并报表显示股份公司2007 年、2008年、2009年和2010年1月至9月的归属于母公司所有者的净利 润分别为8,773,242.10 元、24,174,891.28元、36,693,856.21元和 32,643,106.89元.据此, 本所律师认为股份公司具有持续盈利能力, 财务状况良好, 符合《证券法》第十三条第一款第

(二)项之规定. 4. 经本所律师核查, 根据江苏公证出具的苏公W[2010]A644号《审计报 告》, 股份公司财务报表在所有重大方面公允地反映了股份公司于 2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年9月30日的财务状况以及2007年度、2008年度、2009年度和2010年1月至 9月的经营成果和现金流量.据此, 基于本所律师作为非财务专业人员 的理解和判断, 本所律师认为股份公司最近3年的财务会计文件在重大 方面无虚假记载.此外, 根据前述《审计报告》, 并经股份公司确认以 及本所律师对股份公司环境保护状况、纳税状况、土地使用权状况、 社会保险费用缴纳状况、 产品质量与技术状况等情况的适当核查, 股份 公司最近3年无重大违法行为.基于前文所述, 本次发行符合《证券法》 第十三条第一款第

(三)项、第五十条第一款第

(四)项之规定. 5. 经本所律师核查, 股份........