PDF《江苏傲伦达科技实业股份有限公司》

1 江苏傲伦达科技实业股份有限公司 关于 挂牌申请文件的反馈意见 之回复 主办券商 长春市自由大路

1138 号 二一六年四月

2 东北证券股份有限公司关于江苏傲伦达科技实业股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司《关于江苏傲伦达科技实业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》 已收悉.

感谢贵公司对我公司推荐的江苏傲伦达科技实业股份有限公司股份挂牌 申请文件的审查. 我公司已按要求组织江苏傲伦达科技实业股份有限公司及其他 中介机构对反馈意见进行了认真讨论, 对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并 进行书面说明,涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题,已由各中介机构 出具核查意见,涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分,已经按照 反馈意见的要求进行了修改. 为表述清楚,下文中,以下简称具有特定含义: 傲伦达、本公司、公司、 股份公司 指 江苏傲伦达科技实业股份有限公司 有限公司、菲达有限 指 公司前身宜兴市菲达化工有限公司 股份公司连云港分公司 指 江苏傲伦达科技实业股份有限公司连云港分公司 纽泰科 指 连云港纽泰科化工有限公司,公司全资子公司 博信成长 指 傲伦达的股东博信成长(天津)股权投资基金合伙企业(有 限合伙). 博信优选 指 傲伦达的股东博信优选(天津)股权投资基金合伙企业(有 限合伙). 博信(天津) 指 傲伦达的股东博信(天津)股权投资管理合伙企业(有 限合伙) 无锡协力 指 傲伦达的股东无锡协力投资企业(有限合伙). 中正锅炉 指 无锡中正锅炉有限公司 精细化工 指 精细化学工业的简称,是化学工业中生产中间体和专用 化学品的经济领域

3 农药 指 用于预防、消灭或者控制危害农业、林业的病、虫、草 和其他有害生物以及有目的地调节植物、昆虫生长的化 学合成或者来源于生物、其他天然物质的一种物质或者 几种物质的混合物及其制剂 除草剂 指 用来防除农田杂草的农药 原药 指 通过化学合成或天然来源的未经再加工的农药,原药需 通过复配后制成制剂才能销售给最终用户使用 中间体 指 用煤焦油或石油产品为原料以制造染料、农药、医药、 树脂、助剂、增塑剂等的中间产物,在农药行业中,是 生产原药的前道工序 双酚 S 指4,4'

-二羟基二苯砜,主要用作固色剂.此外,可用作镀 液添加剂、皮革鞣剂、分散染料高温染色的分散剂、酚 醛树脂硬化促进剂,树脂阻燃剂等.也是农药、染料、 助剂的中间体. 乳油 指 由农药原药溶解在有机溶剂(如甲苯,二甲苯等),加 入一定量的农药乳化剂制成均相透明油状液体的制剂. 当使用时加水稀释,能形成相对稳定的乳白色乳状液 主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 项目小组 指 东北证券股份有限公司股转业务总部负责该项目的小组 成员 律师、通力 指 通力律师事务所 会计师、苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙) 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让 行为 公开转让说明书 指 江苏傲伦达科技实业股份有限公司公开转让说明书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本反馈意见回复财务数据均保留两位小数, 若出现总数和各分项数值之和尾 数不符的情况,均为四舍五入原因造成.

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一、公司特殊问题

1、关于董事任职资格.请主办券商和律师就宋国强先生担任公 司董事一职的合法合规性进行论证并发表明确意见. 【回复】:

2016 年3月傲伦达董事发生变更,具体情况如下:

2016 年3月6日,第五届董事会董事宋国强因个人原因向股份公司申请辞 去董事职务并向董事会递交了书面辞职报告. 傲伦达于

2016 年3月15 日召开第五届董事会第三次会议并通过决议, 同意 宋国强辞去傲伦达第五届董事会董事的职务, 并提名陈律为董事候选人;

傲伦达 于2016 年3月31 日召开

2016 年第一次临时股东大会并通过决议,同意宋国强 辞去傲伦达第五届董事会董事职务,并补选陈律为傲伦达第五届董事会董事. 主办券商对新任董事的任职资格、最近两年董事、监事、高级管理人员的变 动情况进行核查,核查流程情况如下: (1)尽调程序 ①取得公司

2016 年3月15 日第五届董事会第三次会议及

2016 年3月31 日2016 年第一次临时股东大会会议通知、会议记录、会议议案及会议决议;

②取得董事陈律关于诚信状况的书面声明;

③核查董事陈律提交的个人信用报告;

④取得董事户籍所在地公安机关出具的无违法违规证明;

⑤核查企业信用信息系统等的公共诚信系统记录;

(2)事实依据 ①公司

2016 年3月15 日第五届董事会第三次会议及

2016 年3月31 日2016 年第一次临时股东大会会议文件;

5 ②陈律出具的关于诚信状况的书面声明;

③陈律个人信用报告;

④陈律户籍所在地公安机关出具的无违法犯罪记录证明;

⑤工商局、证监会、全国法院被执行人信息查询系统等公共诚信系统查询记 录. (3)分析过程 ①公司董事陈律出具了 《关于诚信状况的书面声明》 , 承诺不存在如下情形: (1)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(2)因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或 者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

(3)担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年;

(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾三年;

(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿. 上述声明 是其真实意思表示,合法有效;

②调阅了人民银行征信中心出具的陈律个人信用报告、 主管机关出具的无违 法犯罪记录的证明,未发现陈律有违反任何现行法律、法规或规定的情形;

③经查询中国证监会网站公开披露信息,未发现公司董事、监事、高级管理 人员存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的记录. ④经查询全国法院被执行人信息查询系统,未发现公司董事、监事、高级管 理人员、 核心技术人员存在因侵犯原任职单位知识产权、 商业秘密而产生的诉讼. (4)结论意见 综上,经核查,主办券商及律师认为,傲伦达上述董事的任职变化已履行必 要的法律程序,符合法律、法规以及规范性文件、傲伦达章程的规定. 主办券商及律师认为,公司董事陈律具备和遵守《公司法》等相关法律法规 及公司章程规定的任职资格,最近

24 个月内不存在受到中国证监会行政处罚或

6 者被采取证券市场禁入措施的情形. 主办券商认为,公司董事、监事、高级管理人员近两年发生的较大变化,系 由于为了完善公司治理结构,增加管理岗位,细化岗位职责分工所致.而且以上 董事、 监事、 高级管理人员大多数均长期任职于公司, 一直担任各部门管理职务, 因此该变动不会对公司的持续经营造成重大影响. 经办律师已针对上述问题, 发表了意见, 具体参见 补充法律意见书

(一) . (5)补充披露 ①在

第一节基本情况

四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

(一) 董事会成员补充披露:

2016 年3月31 日,公司召开临时股东大会,决议通过宋国强先生辞去公司 董事会董事职务,同意增补陈律先生为公司董事会董事. ……

5、陈律先生:男,中国国籍,汉族,1969 年8月出生,无境外永久居留权.

1991 年7月毕业于江苏化工学院(现常州大学),石油加工专业,2012 年浙江 工业大学制药工程在职研究生毕业,硕士学位;

1991 年7月至

2002 年12 月, 就职于中国石化金陵石化有限公司, 任研发技术员;

2003 年1月至

2006 年3月, 就职于南京佳和日化有限公司,任工艺、研发技术员;

2006 年3月至今,就职 于江苏傲伦达科技实业股份有限公司,任公司研发中心主任.现任本公司副总 经理. ②在

第三节公司治理

一、公司报告期内股东大会、董事会、........