PDF《上海汇通能源股份有限公司 简式权益变动报告书》

上海汇通能源股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称:上海汇通能源股份有限公司 股票上市地点:上海证券交易所 股票简称:汇通能源 股票代码:600605 信息披露义务人:上海弘昌晟集团有限公司 住所:上海市浦东新区祝潘路

66、68 号2幢350 室 通讯地址:上海市浦东新区祝潘路

66、68 号2幢350 室 股份变动性质:减持(协议转让) 签署日期:二一九年一月

2 信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第15号――权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益 变动报告书.

二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在上海汇通能源股份有限公司中拥有权益 的股份变动情况.

四、截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有 通过任何其他方式增加或减少其在上海汇通能源股份有限公司中拥有权益的股 份.

五、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的.信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明.

六、 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

3 目录信息披露义务人声明.2 释义.4

第一节 信息披露义务人介绍.5

一、信息披露义务人基本情况.5

二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

5

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份 5%的情况.5

第二节 权益变动的目的.6

一、本次权益变动的目的.6 信息披露义务人根据其自身经营发展的需要减持上市公司股份.6

二、信息披露义务人在未来

12 个月内增加或者减少其在上市公司拥有权益的情况 .

6

第三节 权益变动的方式.7

一、本次权益变动方式.7

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有的上市公司股份情况

7

三、本次权益变动相关协议的主要内容

7

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

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五、本次权益变动将导致上市公司控股股东及实际控制人的变更

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第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况

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第五节 其他重要事项.12

第六节 备查文件.13

一、备查文件.13

二、查阅地点.13 信息披露义务人声明.14 简式权益变动报告书附表.16

4 释义除非文义另有所指,下列简称在本报告书中具有以下含义: 上市公司/汇通能源 指 上海汇通能源股份有限公司 本报告书/本简式权益变动 报告书 指 上海汇通能源股份有限公司简式权益变动报告书 信息披露义务人/弘昌晟 指 上海弘昌晟集团有限公司 西藏德锦 指 西藏德锦企业管理有限责任公司 本次权益变动/本次交易 指 信息披露义务人拟通过协议转让方式将上市公司 44,203,177 股股票(占上市公司总股本的 29.9999%) 转让给西藏德锦 《股份转让协议》 指 西藏德锦与弘昌晟于

2019 年1月11 日签署的《西 藏德锦企业管理有限责任公司与上海弘昌晟集团有限 公司关于上海汇通能源股份有限公司之股份转让协议》 标的股份 指 信息披露义务人拟通过协议转让方式转让的上市公司 44,203,177 股股票(占上市公司总股本的 29.9999%) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 本报告书中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径 的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标. 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差 异是由于四舍五入造成的.

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况 企业名称 上海弘昌晟集团有限公司 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码

913101157031577175 法定代表人 郑树昌 注册资本 20,000 万元 成立日期 2000-12-12 营业期限 2000-12-12 至2020-12-11 注册地址 上海市浦东新区祝潘路

66、68 号2幢350 室 经营范围 实业投资,资产管理,投资咨询,商务信息咨询,有色金属、黑色金属、化 工原料(除危险品)、家电产品、建材、装潢材料、通信设备、汽配及 摩托车配件,日用百货、 办公用品的批发与零售,经营各类商品和技术的 进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外. (依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 通讯地址 上海市浦东新区祝潘路

66、68 号2幢350 室 通讯方式 021-62566000 股东 郑树昌(90.00%) 施蓓(10.00%)

二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况 姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权 郑树昌 无男执行董事 中国 中国上海 无 马海光 无男监事 中国 中国上海 无 王宏坤 无男副总裁 中国 中国上海 无

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书出具之日, 信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况.

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第二节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的 信息披露义务人根据其自身经营发展的需要减持上市公司股份.

二、 信息披露义务人在未来

12 个月内增加或者减少其在上市公司拥有权益 的情况 信息披露义务人拟将其持有的本公司44,203,177股股份(占本公司总股本的 29.9999%)转让给西藏德锦,本次权益变动完成后,信息披露义务人尚持有上市 公司4,170,718股股份,占上市公司总股本的2.8306%. 本次权益变动后, 截至本报告书出具日,信息披露义务人未来12个月内没有 增持上市公司股份的计划, 在合法合规的前提下将选择合适的时机减持上市公司 股份.

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第三节 权益变动的方式

一、本次权益变动方式 本次权益变动方式为协议转让.2019年1月11日,信息披露义务人与西藏德 锦签署《股份转让协议》,以每股20.36元的价格转让其直接持有的汇通能源非 限售流通股份44,203,177股,总价款为899,995,915.70元,占汇通能源总股本的 29.9999%.

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有的上市公司股份情况 本次权益变动前, 信息披露义务人持有汇通能源无限售流通股48,373,895股, 占汇通能源总股本的32.8305%. 本次权益变动后, 信息披露义务人持有汇通能源 无限售流通股4,170,718股,占汇通能源总股本的2.8306%. 股东名称 本次股份转让前 本次股份转让后 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 西藏德锦 ― ― 44,203,177 29.9999% 弘昌晟 48,373,895 32.8305% 4,170,718 2.8306%

三、本次权益变动相关协议的主要内容 信息披露义务人与受让方西藏德锦于2019年1月11日签署股份转让协议,主 要内容如下: 1. 股份转让的数量、比例、价格及股权转让价款 1.1 西藏德锦与弘昌晟同意依照股份转让协议规定的条款和条件,由弘昌晟 将其持有的上市公司44,203,177股股份(占上市公司总股本的29.9999%,以下简 称 标的股份 )转让给西藏德锦,每股价格为20.36元.经双方约定,标的股份 的转让价格为人民币899,995,915.70元. 1.2 弘昌晟同意将标的股份及其所对应的所有股东权利和权益(包括与标的 股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司 章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益)全部转让给西藏德锦.

8 1.3 自股份转让协议签署日至股份转让协议第3.1条约定的股东大会决议公 告日期间,为避免发生除权除息事项,除已经披露的分红方案外,双方同意不要 求上市公司进行分红,不要求上市公司进行送股、资本公积金转增股本、配股等 除权事项. 2. 股份转让价款的支付及标的股份过户 2.1 股份转让协议签署前,西藏德锦已经向弘昌晟支付的50,000,000.00元意 向金,同时,西藏德锦已向弘昌晟提供了460,000,000.00元借款尚未归还,若标 的股份按照股份转让协议约定完成过户登记的,则该部分意向金及借款共计 510,000,000.00元自动转为标的股份转让价款的一部分. 2.2 在双方签署本协议之日起3个工作日内,西藏德锦应向弘昌晟指定的银 行账户支付股份转让预付款369,995,915.70元;

在西藏德锦支付该等预付款当日, 弘昌晟应偿还完毕其所向重庆国际信托股份有限公司欠款, 并在支付该等预付款 之日起5个工作日内办理完毕标的股份的质押解除手续;

同时,由各方共同配合 向证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份转让的 过户手续. 待完成前述解除质押手续、西藏德锦取得证券交易所就本次交易出具 的确认函且在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕标的股份过 户登记手续后3个工作日内,该等股份转让预付款自动转为标的股份转让价款的 一部分.在本协议第3.1条约定的董监高改选完成满12个月后的3个工作日内,西 藏德锦将剩余的 20,000,000.00元尾款支付至弘昌晟指定的账户. 标的股份过户登记至西藏德锦名下的当日为本次交易的交割日(以下简称 交割日 ). 2.3 西藏德锦与弘昌晟依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费 用以及印花税、个人所得税、企业所得税等税负. 3. 股份转让后续事项的处理 3.1 交割日后,弘昌晟应及时促使上市公司依法召开董事会、监事会、股东 大会,推进完成上市公司董事会、监事会的改选,聘任总经理、财务总监及其他 高级管理人员.

9 3.2 有关上市公司日常管理的重要事项,包括营业执照、印章、资产凭证、 财务资料及票据、银行账户、网银电子密钥、合同原件、公司档案的管理等,继 续由上市公司管理,弘昌晟应提供充分的配合. 4. 过渡期间 自 《关于上海汇通能源股份有限公司之股份转让意向协议》签署日至股份转 让协议3.1条所述的股东大会决议公告之日的期间为 过渡期间 .过渡期间,弘 昌晟应促使上市公司现任董事、 监事、 高级管理人员对上市公司尽善良管理义务, 合理、谨慎地运营、管理上市公司,并督促上市公司不得签署、不得承诺签署或 不做出任何超出正常业务范围或可能导致上市公司的业务经营、资产、负债产生 不利影响的合同或承诺, 同时保证不从事任何非正常的可能导致上市公司价值减 损的行为. 5. 违约责任 如任何一方未按照股份转让协议约定及时履行其义务, 或违反其作出的陈述 与保证, 或因任何一方的故意或重大过失行为导致上市公司遭受重大损失或可能 遭受重大损失的, 视为对股份转让协议的违约,违约方应赔偿守约方因此遭受的 实际损失. 除协议另有规定外, 守约方亦有权要求解除股份转让协议并要求违约 方进行赔偿, 违约方应按守约方的实际损失额对其进行赔偿,同时还应赔偿守约 方为追究违约方责任所实际发生的费用,包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费 等. 6. 争议解决 股份转让协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和 国法律. 与股份转让协议有关的或因执行股份转让协议所发生的一切争议,各方 应友好协商,协商不成的,任何一方均有权向北京仲裁委员会申请仲裁解决. 7. 其他 股份转让协议以及股份转让协议的任何修改、 补充均应当在双方签署之日起 生效.

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四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 截至本报告书签署日,本次股权转让已取得质权人同意. 本次拟转让的股份 均处于质押状态, 除标的股权的转让需要信息披露义务人提前解除质押外,本次 股份转让未附加特殊条件, 不存在补充协议,协议双方未就股份表决权的行使存 在其他安排.本次转让后,信息披露义务人将持有上市公司4,170,718股股份,占 上市公司总股本的2.8306%, 对该部分股票及其相关权益, 截至本报告书签署日, 本次协议转让双方均不存在其他安排.

五、本次权益变动将导致上市公司控股股东及实际控制人的变更 本次转让前,信息披露义务人持有上市公司股份48,373,895股,占上市公司 总股本的32.8305%,为上市公司控股股东,上市公司实际控制人为郑树昌先生. 本次转让后,西藏德锦将直接持有上市公司汇通能源44,203,177股股份,占上市 公司总股本的29.9999%, 上市公司的控股股东变更为西藏德锦, 实际控制人变更 为汤玉祥先生.

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第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况 在本次权益变动事实发生之日前

6 个月内,信息披露义务人没有通过任何 方式买卖汇通能源股份的情况.

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第五节 其他重要事项 本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在 为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大 信息,以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息.

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第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的工商营业执照;

2、信息披露义务人的董事及其主要负责人名单与身份证明文件;

3、与本次权益变动有关的《股份转让协议》 ;

二、查阅地点 本报告书及上述备查文件置于上市公司住所,以备查阅.

14 信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实性........