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内蒙古金宇集团股份有限公司

2008 年第一次临时股东大会会议资料 二八年八月 目录 1.

会议议程・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・2 2. 关于调整公司

2008 年非公开发行股票方案的议案・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・3 3. 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案・ ・ ・5 4. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・ ・16

1 内蒙古金宇集团股份有限公司

2008 年第一次临时股东大会会议议程 现场会议时间:2008 年8月5日(星期二)14:30 现场会议地点:公司三楼会议室 主持人:张宇董事长 序号 会议议程文件号1主持人介绍出席会议人员到会情况及会议召开的合法有效 性介绍会议主要议题,宣布会议正式开始

2 审议关于调整公司

2008 年非公开发行股票方案的议案 文件之一

3 审议关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告 的议案 文件之二

4 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事宜的议案 文件之三

5 股东发言、讨论

6 填写表决单,休会

30 分钟,由股东代表进行表决单清点, 由监事监票,合并统计现场和网络投票表决结果

7 公布表决结果

8 律师发表法律意见

9 会议结束

2 文件之一 关于调整公司2008年非公开发行股票方案的议案 各位股东: 为适应近期证券市场发生的变化, 保证公司非公开发行工作的顺利进行. 公 司拟对2007年度股东大会审议并通过的非公开发行股票的方案进行必要调整, 重 点对发行价格及定价原则、融资规模、募集资金投资项目进行了调整,调整后的 方案为:

1、发行方式:非公开发行.

2、发行种类:境内上市人民币普通股(A 股).

3、发行面值:人民币 1.00 元.

4、发行数量:不超过 5,000 万股,在该上限范围内,董事会提请股东大会 授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量.

5、发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者, 包括境内注册的证券投 资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公 司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者,特定对象均以现金认购.

6、上市地点:在锁定期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所 上市交易.

7、发行价格及定价原则:本次非公开发行股票价格不低于本次非公开发行 的董事会决议公告前

20 个交易日公司股票均价(9.21 元/股)的90%,即本次非 公开发行价格不低于 8.29 元/股.具体发行价格通过询价后确定. 定价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日股票 交易总额 /定价基准日前

20 个交易日股票交易总量.若公司股票在定价基准日 至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,应对发行 底价进行除权除息处理.

8、融资规模:本次募集资金总额不超过人民币 3.7 亿元.

9、募集资金投资项目: (1)金宇保灵生物药品有限公司年产

10 亿ml 口蹄疫灭活疫苗悬浮培养项

3 目, 项目总投资为 18,998.38 万元;

(2)金宇保灵生物药品有限公司年产 6.5 亿头份(ml)细菌疫苗项目, 项目 总投资为 16,573.58 万元;

10、本次发行股票的锁定期: 本次发行的股份自发行结束之日起,12 个月 内不得转让.

11、本次非公开发行前的滚存利润安排:在本次发行完成后,为兼顾新老股 东的利益,由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润.

12、决议的有效期 本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起

12 个月内有效,如 国家法律、法规对非公开发行有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调 整. 本议案经临时股东大会审议通过后, 公司于二八年四月二十九日通过的 《关于公司

2008 年非公开发行股票方案的议案》自行终止. 内蒙古金宇集团股份有限公司 董事会二八年八月

4 文件之二 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案 各位股东:

一、本次非公开发行股票募集资金使用的基本情况 本次募集资金计划投资于以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用金额

1 年产

10 亿ml 口蹄疫灭活疫 苗悬浮培养项目 18,998.38 18,998.38

2 年产 6.5 亿头份(ml)细菌疫 苗项目 16,573.58 16,573.58 合计35,571.96 35,571.96 若因经营需要或市场竞争等因素导致上述二个募集资金投向中的全部或部 分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的, 公司拟以自筹资金先期 进行投入,待本次发行募集资金到位后以募集资金置换先期自筹资金投入. 本次发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资 金总额,公司将根据实际募集资金净额,按上述项目所列顺序依次投入,不足部 分由公司自筹解决. 若本次发行的实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额,超过部 分将用于补充公司的流动资金.

二、各项目的可行性分析报告 本次募投项目均由公司全资子公司金宇保灵实施. 金宇保灵设立于

2007 年3月,是国家农业部授权定点生产预防用兽用生物 制品企业,现注册资本 6,100 万元,位于呼和浩特市鄂尔多斯大街

58 号.2007 年底吸收合并公司全资企业生药厂,生药厂厂区总面积 220,000 平方米,其中建 筑面积 59,900 平方米、 生产车间和检验室净化面积 13,010 平方米、 负压面积 4,720 平方米.目前有员工

630 多人,其中 35%以上为各类专业技术人员.现有已通过

5 农业部 GMP 认证的二座口蹄疫强毒灭活疫苗 GMP 标准车间、一座弱毒冻干活 疫苗 GMP 标准车间,及配套的正、负压洁净大动物实验室、小动物实验室和生 物安全实验室,是一家集科研、开发、生产、销售为一体的内蒙古自治区高新技 术企业和国家火炬计划生物医药产业基地.2007 年动物疫苗销售收入突破

3 亿元,跻身于同行业先进行列. 由国家发改委、财政部、农业部、质检总局、林业局于

2006 年12 月发布的 《全国动物防疫体系建设规划(2004-2008 年) 》 (发改农经[2006]2837 号)中 指出: 养殖业是我国农业和农村经济结构战略性调整中的优势产业,发展前景 广阔.重大动物疫情的发生,给养殖业生产造成巨大损失.全国

36 种重点动物 疫病(包括口蹄疫)每年导致生猪发病 1,160 万头、牛发病 45.3 万头,危害程度 日趋严重.据测算,我国每年仅动物发病死亡造成的直接损失近

400 亿元,相当 于养殖业总产值增量的 60%左右. 我国养殖业正处在一个从量到质转换的重要时 期,动物防疫体系薄弱,已成为制约我国养殖业发展的首要因素,加快建设的任 务十分紧迫. 养殖业收入增长对农民家庭收入增长的贡献率已达 30%以上, 成为 农民现金收入的主要来源.发展养殖业是增加农村就业门路的现实途径,目前全 国从事养殖业的劳动力超过

1 亿人. 而近年来发生的各种动物疫情, 使养殖农户、 加工贸易企业蒙受了巨大损失.加强动物防疫体系建设,预防和控制各种重大动 物疫病的发生,降低养殖业的疫病风险,对于促进产业发展,繁荣农村经济,增 加农民收入至关重要 . 当前,我国动物疫苗生产企业总体上产品质量不高、产品品种不完善,难以 满足不断提高的国家防疫要求.因此,公司拟通过本次募集资金项目提高生产技 术及工艺水平,拓宽产品结构,增强公司的核心竞争能力.

(一) 金宇保灵生物药品有限公司年产

10 亿ml 口蹄疫灭活疫苗悬浮培养项 目

1、项目投资必要性及市场需求分析 本项目建设内容为:按GMP 要求,建设年产

10 亿ml 口蹄疫灭活疫苗生产 线.中国是畜牧业生产大国,据国家农业部

2006 年统计显示,生猪年饲养量为

12 亿头,牛、羊9亿只,畜牧业在农业生产中的比重逐年提高.动物疫病防治 涉及到畜牧产业安全和人民食品安全,对此政府给予高度重视,为避免口蹄疫大

6 面积流行,政府投入大量疫苗经费,进行强制性 100%免疫注射. 考虑到口蹄疫强毒灭活疫苗生产在生物安全方面的风险因素, 目前政府只批 准五家生产企业(金宇保灵、中牧股份、天康生物、兰州兽医研究所、云南保山) 为口蹄疫灭活苗定点生产厂家, 五家企业目前均采用转瓶培养工艺生产口蹄疫灭 活疫苗,由于工艺本身特点,难以克服劳动力成本高、操作过程存在多次多点开 放、容易造成污染、生物安全风险较高、耗能较高等缺点.而欧美等发达国家目 前采用的悬浮培养工艺,抗原生产过程在密闭式生物反应器内进行,从而大大节 省人力、物力成本,降低单位产量能耗,降低生物安全风险,有利于缩小成品批 间差异,提高产品质量均一性.本项目拟引进适合于悬浮........