PDF《河南大有能源股份有限公司 对外投资公告》

1 证券代码:600403 证券简称:大有能源 编号:临2015-028 号 河南大有能源股份有限公司 对外投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 投资标的名称: 木里集团天峻义海煤炭经营有限公司 (暂定名, 以工商登记机关核准的名称为准) . 投资金额: 河南大有能源股份有限公司 (以下简称 "大有能源" 或"公司" )以聚乎更矿区一露天首采区采矿权以及其他资产评估后 出资;

青海省木里煤业开发集团有限公司按 1:1 的比例,以其拥有的 煤炭资源的矿业权、现金及其他资产评估后出资. 特别风险提示:本投资项目可能未获批准的风险.

一、对外投资概述

(一)对外投资的基本情况 近日,公司与青海省木里煤业开发集团有限公司(以下简称"木 里煤业集团" )签署协议,为合理开发和整合青海省木里矿区地区煤 炭资源,促进地方经济的发展,双方拟设立合资公司,加强实质性合 作,解决天峻义海煤炭经营有限公司资源短缺问题,同时推动双方快 速发展、做强做大,共同为青海省发展做出贡献. 大有能源以聚乎更矿区一露天首采区采矿权以及其他资产评估 后出资;

木里煤业集团按 1:1 的比例, 以其拥有的煤炭资源的矿业权、

2 现金及其他资产评估后出资.

(二)董事会审议情况 待合作双方具体投入资产及合资公司董事会、 监事会和经理层的 组成等细节商定后,再提交公司董事会、股东大会审议,以及政府有 关部门的批准.

(三) 本项目的投资及相关协议的签署未构成本公司的关联交易, 未构成重大资产重组事项.

二、交易对方的基本情况 青海省木里煤业开发集团有限公司于

2010 年11 月16 日注册成 立,注册资本:31,800 万元,住所地:青海省西宁市经济技术开发 区南川工业园区创业路

26 号,法定代表人:曹大岭,经营范围:煤 炭批发经营(有效期至

2015 年08 月13 日) ;

矿产品的开发和经营, 项目投资, 组织矿区勘察, 开展煤炭、 矿产品经营的一体化配套服务. 该公司作为青海省最大的省管国企之一, 是木里矿区唯一的煤炭 资源整合主体,拥有丰厚的煤炭资源储备和资金、人才优势.

三、拟设立合资公司的基本情况

(一) 公司名称: 木里集团天峻义海煤炭经营有限公司 (暂定名, 以工商登记机关核准的名称为准) ;

(二)注册地址:青海省西宁市;

(三)组织形式:有限责任公司,具有独立法人资格,实行独立 核算、自负盈亏;

(四)主营范围:煤炭产品生产和销售、煤炭洗选与加工;

(五)出资人及出资方式:大有能源、木里煤业集团均以无形资 产、现金或实物出资.

四、对外投资合同的其他主要内容

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(一)合作方式及股权比例

1、根据青海省资源整合政策和双方前期签订的有关协议,双方 同意大有能源以天峻义海的聚乎更矿区一露天首采区采矿权, 经双方 共同选定经并认可的专业机构,进行资产评估,以及对其现金及其他 资产审计、评估,在经有管辖权的国有资产管理部门备案后,作为出 资投资于合资公司. 大有能源所占合资公司股权比例依据实际出资数 额计算. 木里煤业集团根据大有能源上述资产、 权益的审计评估金额按照 1:1 的比例以其拥有的煤炭资源的矿业权、现金及其他资产,经双方 共同选定经并认可的专业机构,进行审计、资产评估,在经有管辖权 的国有资产管理部门备案后,作为出资投资于合资公司.木里煤业集 团所占合资公司股权比例依据实际出资数额计算.

2、为保证合资公司经营能力的可持续,木里煤业集团所拥有的 资源具备开发条件时,经合资公司股东会批准,木里煤业集团可将该 资源经资产评估后,单方对合资公司增资;

亦可将资源经评估作价后 由合资公司收购.

(二)合资公司运作

1、合资公司依法独立运作、自主经营,任一股东方不得利用股 东地位干预合资公司的各项经营行为.

2、任一股东方不得占用、挪用合资公司资金,因此给另一股东 方造成损失或损害的,另一股东方有权追责.

3、合资公司物资采购、产品销售由合资公司独立采购与销售.

(三)合同生效、保密及其他

1、经双方法定代表人(或双方授权代表)签署;

2、报请相关政府部门批准.

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3、经双方股东会(董事会)决议通过.

(四)违约责任 基于本协议条款,合同任何一方违约时,违约方应向对方支付出 资额的 0.5‰作为违约金. 由于一方过错,造成本合同不能履行或不能完全履行时,由过错 方承担其行为给对方造成的损失.

(五)争议解决

1、因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议, 双 方应以友好协商的方式解决,若协商未果,股东双方同意向设在北京 的中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁.

2、本协议未尽事宜,双方另行签订补充协议进行约定,补充协 议作本协议附件,与本协议具有同等法律效力.

五、对外投资对上市公司的影响 公司以聚乎更矿区一露天煤矿首采区作为出资设立合资公司, 既 可在维护青海省煤炭资源整合政策的前提下,规范采矿权权属关系, 消除法律瑕疵;

又可在适当时候,为公司取得新的煤炭资源. 公司投资本项目后,不会产生关联交易及同业竞争的情况.

六、对外投资的风险分析 投资行为可能未获得政府有关部门或合作双方董事会(股东大 会)批准的风险. 特此公告. 河南大有能源股份有限公司董事会 二一五年十月二十九日