PDF《河南大有能源股份有限公司 关于《中国证监会河南监管局对公...》

河南大有能源股份有限公司 关于 《中国证监会河南监管局对公司治理情况的综 合评价及整改要求》的整改方案 河南大有能源股份有限公司(下称"公司" )收到中国证监 会河南监管局 《关于河南大有能源股份有限公司治理情况的综合 评价及整改要求》 (豫证监发?2012?113 号)后,公司领导高 度重视,立即成立了以董事长田富军先生任组长,总经理杜毅敏 先生、董事会秘书吴东升先生为副组长的整改小组,以证券部、 财务部为主并抽调其他相关部门业务人员,认真研究问题,一一 对照检查,积极查找问题根源,提出整改意见和规范措施.

现将 公司具体整改措施公告如下: 问题一:公司规范运作情况

1、部分监事在议案表决票上仅有签字,无明确的意见.

2、个别独立董事不能亲自出席董事会,委托他人代为出席, 未及时提交授权委托书.

3、个别董事会、监事会记录缺少发言要点. 整改措施:针对河南证监局提出的上述问题,我们组织董事 会成员、监事会成员及公司证券事务部相关同志认真学习了《公 司法》 、 《证券法》 、 《公司章程》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议 事规则》 、 《独立董事工作细则》等法律、法规及相关规则,进一 步提高公司对于三会规范运作的重视, 并对照规章制度把以前三 会形成的相关文件进行认真梳理和检查, 保证今后所有会议文件 完全按照相关规章制度要求办理,杜绝上述不规范事项的发生. 整改责任人:董事会秘书 整改期限:持续整改. 问题二:公司独立性

1、公司本次发行股份购买资产工作完成后,仍存在中联润 世、屯南煤业等在产煤矿、资源整合形成的小煤矿及一些未投产 矿井等与上市公司存在同业竞争. 整改措施:为避免与公司之间可能存在的同业竞争问题,公 司控股股东义马煤业集团股份有限公司承诺: "

1、本公司确定将大有能源作为唯一从事煤炭开采及经营 的上市公司.

2、本公司将在未来两年内尽快依法完善尚未纳入大有能源 的相关资产权属以及经营许可资质和资格, 并在相关资产具备条 件后,通过合适的方式转让给大有能源,对于不具备注入大有能 源的资产,将通过对外转让或其他合适的方式处理,以切实解决 与大有能源之间的同业竞争.

3、对于本公司通过河南省煤炭资源整合兼并重组的煤矿, 在所购煤矿完成必要的改扩建建设、取得全部经营资质和资格、 具备生产能力、建立了稳定的盈利模式、能够产生稳定利润或上 市公司认为适当的时候, 由上市公司根据其业务经营发展需要选 择采取收购或其他合法方式将该等煤矿资产或业务纳入上市公 司或由上市公司经营管理.

4、本公司及所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或 入股任何可能与大有能源所从事的煤矿开采、 经营业务构成竞争 的业务,本公司应将上述商业机会通知大有能源,在通知中所指 定的合理期间内,大有能源作出愿意利用该商业机会的肯定答 复,则本公司放弃该商业机会;

如果大有能源不予答复或者给予 否定的答复,则被视为放弃该商业机会.如果本公司由此获得的 商业机会和业务资源在日后构成对大有能源主营业务的竞争关 系,如大有能源有收购意愿且符合上市公司全体股东利益,在条 件成熟时, 本公司同意将利用该等商业机会已经获得的业务资源 在适当时机以适当的方式注入大有能源. " 未来, 公司将督促控股股东及时解决其下属相关单位证照不 全、产权关系不够清晰等相关问题,待时机成熟时尽早彻底解决 同业竞争问题. 整改责任人:董事会秘书 整改期限:持续整改.

2、 公司采购单笔

30 万以上的各类物资和

100 万元以上的各 类工程物资通过集团公司的子公司三门峡中意招标公司完成. 整改措施: 公司将会在未来适当的时候采取上市公司收购或 者其它办法,实现对三门峡中意招标公司的控制,减少上市公司 与控股股东之间的关联交易,提高上市公司运营的独立性. 整改责任人:董事会秘书 整改期限:持续整改. 问题三:公司透明度 其他应付款中应付香港华润电力控股有限公司

8000 万元, 年报披露时仅在利息附注中说明. 整改措施:公司今后将严格按照《上市公司信息披露管理办 法》 、 《股票上市规则》 、 《企业会计准则》等的要求,加强信息披 露管理,真实、准确、完整、及时的进行信息披露,提高公司透 明度,保护投资者利益. 整改责任人:董事会秘书、财务总监 整改期限:持续整改. 问题四:财务管理与会计核算

1、公司在建工程、无形资产、存货存在较大的减值,资产 质量有待进一步提高. 整改措施:针对该问题,公司今后将会严格执行《企业会计 准则》 ,每年度末进行资产减值测试,并对于减值资产计提相应 的减值准备. 整改责任人:董事会秘书、财务总监 整改期限:持续整改.

2、租赁公司代扣手续费由于与客户入帐时间不一致,导致 其他应付款双方对帐产生差异,会计基础工作有待进一步规范. 整改措施:公司其他应付款双方对帐产生差异,主要是由于 客户拖延,送达财务资产部入账时间较晚所致,公司今后将会加 强客户管理,杜绝此类事情的发生. 整改责任人:董事会秘书、财务总监 整改期限:已完成整改.

3、杨村矿的诉讼费及执行款全部记入管理费用一诉讼费科 目,不符合会计科目核算内容的要求. 整改措施:该账务已经更正处理.公司将进一步加强财务人 员管理,提高财务人员业务能力,严格执行《企业会计准则》相 关规定,严谨处理每一笔会计业务,持续提升财务管理水平. 整改责任人:董事会秘书、财务总监 整改期限:已完成整改. 河南大有能源股份有限公司董事会 二一二年七月二日