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河南大有能源股份有限公司

2011 年度股东大会会议材料 股票代码:600403 股票简称:大有能源 河南大有能源股份有限公司 2011年度股东大会会议材料 二一二年三月二十日 河南大有能源股份有限公司

2011 年度股东大会会议材料

1 河南大有能源股份有限公司

2011 年度股东大会会议议程 主持人:田富军 时间:2012 年3月20 日上午 10:00 地点:河南省义马市榕花建国宾馆二楼东会议室 序号 议程备注

1 (1)主持人宣布会议开始;

(2)主持人宣读到会股东、股东代表人数及代表 有表决权的股份数额.

2 提请股东大会审议以下议案: (1)审议《关于公司

2011 年度董事会工作报告 的议案》 ,请工作人员宣读该议案;

(2)审议《关于公司

2011 年度监事会工作报告 的议案》 ,请工作人员宣读该议案;

(3)审议《关于公司

2011 年度独立董事述职报 告的议案》 ,请工作人员宣读该议案;

(4)审议《关于公司

2011 年度财务决算报告的 议案》 ,请工作人员宣读该议案;

(5)审议《关于公司

2011 年度报告和年度报告 摘要的议案》 ,请工作人员宣读该议案;

(6)审议《关于公司

2011 年度利润分配方案的 议案》 ,请工作人员宣读该议案;

(7)审议《关于修订与控股股东签订的〈关联交 易与综合服务协议〉的议案》 ,请工作人员宣读该 议案;

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2 (8)审议《关于公司

2011 年度日常关联交易执 行情况及

2012 年日常关联交易预计情况的议 案》 ,请工作人员宣读该议案;

(9)审议《关于公司内部控制自我评价报告的议 案》 ,请工作人员宣读该议案;

(10)审议《关于公司前次募集资金使用情况的 报告的议案》 ,请工作人员宣读该议案;

(11)审议《关于修订〈募集资金管理办法〉的 议案》 ,请工作人员宣读该议案;

(12)审议《关于续聘会计师事务所的议案》 ,请 工作人员宣读该议案;

(13)审议《关于公司以自有资金收购子公司义 煤集团宜阳义络煤业有限责任公司 51%股权的议 案》 ,请工作人员宣读该议案.

3 (1)股东大会审议议案,并可提出质询意见;

(2)推选监票人(2 名股东代表及1名监事);

(3)股东大会对议案进行投票表决;

(4)休会;

(5)统计票数.

4 (1)复会,宣布现场表决结果;

(2)询问股东对现场表决结果是否有异议;

(3)律师宣读见证《法律意见书》.

5 宣布大会闭幕,请出席会议的董事签署会议记录 和决议 河南大有能源股份有限公司

2011 年度股东大会会议材料 议案一: 关于《公司

2011 年度董事会工作报告》的议案各位股东: 根据《中华人民共和国公司法》和《河南大有能源股份有限 公司章程》的规定,公司五届九次董事会已经审议通过《公司

2011 年度董事会工作报告》 ,现提请股东大会审议. 以上议案,请审议. 附: 《河南大有能源股份有限公司

2011 年度董事会工作报 告》 二O一二年三月二十日 河南大有能源股份有限公司

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2011 年度董事会工作报告 董事长 田富军 各位股东: 现在,我代表公司董事会作《公司

2011 年度董事会工作报 告》 ,请各位股东审议. 第一部分

2011 年工作回顾

2011 年,公司董事会在公司股东、监事会的支持下,面对 复杂的安全、生产和经营形势,适时调整经营策略,全力提高公 司发展的质量和效益,取得了明显的效果.报告期内实现营业收 入95.02 亿元,利润总额 18.89 亿元,资产总量达到 104.75 亿元,企业呈现健康发展的良好态势. 一年来,公司董事会主要做了以下几个方面的工作:

一、强化公司治理建设,扎实推进规范运作

1、根据《中华人民共和国公司法》和本《公司章程》的相 关规定,公司董事会根据自身职能,认真履行职责,切实做好各 项工作,保证了董事会履职的合规和高效.

2、切实发挥独立董事在重大事项决策上的作用,使其保持 决策的独立性.一方面,独立董事积极履行职责,及时掌握公司 的重大相关事项和信息,独立判断,独立思考,独立决断;

另一 方面,公司坚持及时通过电话、传真及电子邮件等方式,向独立 董事提供各种相关资料和信息, 全面做好与独立董事在重大事项 河南大有能源股份有限公司

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2 上的沟通.

3、先后筹备和召开了

2 次股东大会、7 次董事会,1 次董事 会审计委员会会议. 根据公司的发展需要,公司董事会及时筹备召开了相关会 议,对公司当前面临的重要事项进行审议和决策,做到了认真负 责,及时会商,及时决策.

2011 年上半年, 公司先后召开了

2010 年度股东大会和

2011 年第二次临时股东大会,分别审议通过了《河南大有能源股份有 限公司

2010 年度董事会工作报告》以及《关于变更公司经营范 围和注册资本的议案》等22 个议案,并形成了决议.

2011 年以来,公司先后召开了南京欣网视讯科技股份有限 公司第五届董事会第一次会议、 河南大有能源股份有限公司第五 届董事会第二次会议、第三次会议、第四次会议、第五次会议、 第六次会议、第七次会议、分别审议通过了《关于第五届董事会 专门委员会委员人选的议案》 、 《大有能源

2011 年第一季度报 告》 、 《关于制定〈河南大有能源股份有限公司董事会秘书管理办 法〉的议案》 、 《河南大有能源股份有限公司

2011 年上半年经营 情况和下半年初步打算》 、 《河南大有能源股份有限公司

2011 年 半年度报告正文和摘要》 、 《关于河南大有能源股份有限公司会计 政策变更的议案》和《关于制定〈河南大有能源股份有限公司内 幕信息知情人登记管理制度〉的议案》等50 多项议案,并形成 了决议. 河南大有能源股份有限公司

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3 此外,2011 年4月,还召开了河南大有能源股份有限公司

2011 年董事会审计委员会,审议并签署了《关于更换会计师事 务所审核意见》 .

4、建立健全公司规范运作制度.2011 年以来,为确保上市 公司规范运作,公司结合经营管理实际,制订了《董事会议事规 则》 、 《独立董事工作制度》 、 《信息披露管理制度》 、 《募集资金管 理办法》和《财务管理制度》等29 项上市公司基本管理制度和 业务流程,为上市公司的规范运作奠定了基础.编制了《河南大 有能源股份有限公司制度汇编》 ,内容涉及人事、财务、薪金、 奖惩、采购、报销、质量追究、内部控制等,基本做到了有章可 循,有据可凭,实现了制度化管理,公司管理逐步进入了科学管 理的轨道.例如:依照必要性与合理性的原则,对原日常关联交 易协议进行全面修订,对关联交易项目重新筛选分类.结合政策 和市场变化,修订了关联交易价格依据等条款,使公司关联交易 内容更合理, 价格更公允, 行为更规范;

根据证券监管部门要求, 制定了《公司内幕信息知情人登记管理制度》 ,进一步规范公司 的内幕信息管理,完善了公司规范运作的制度基础.

5、认真落实证券监管部门开展的专项治理活动.按照中国 证监会和河南证监局的要求, 董事会对公司关联交易和同业竞争 现状进行了自查, 如实向监管部门阐明同业竞争和关联交易产生 的背景、存在的原因及下一步的整改措施,获得了监管部门的认 可;

在防控上市公司内幕交易风险方面,公司董事会及时传达贯 河南大有能源股份有限公司

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4 彻证券监管部门的有关精神, 高度重视内幕交易知情人登记管理 制度的执行和落实,按规定对董事、监事、高管和涉及内幕信息 的其他知情人进行登记上报,正是由于工作认真、严谨、细致和 到位,公司杜绝了内幕信息泄露和内幕交易行为.

6、 积极参加业务培训, 加强学习交流. 全年安排

21 名董事、 监事及高管人员参加了河南省上市公司协会组织的专门培训并 全部通过了培训考试;

同时, 结合公司实际, 定期组织部分董事、 监事及高级管理人员集中学习、掌握证券监管部门颁布的新法 规,不断提高董事、监事和高管人员依法规范运作的意识.

二、强化信息披露的规范管理,不断密切与投资者的关系

1、注重信息披露的时效性,增加公司的透明度.本年度公 司董事会在进一步规范信息披露行为的基础上, 借鉴同行业其他 上市公司的经验,增加和细化定期报告披露的项目,提高披露信 息的质量和效果.扎实推进信息披露格式标准化工作,在客观准 确的基础上增强所披露信息的易读性和可比性. 采用业绩快报和 预告等形式,及时发布公司有关财务指标,便于投资者及时掌握 公司生产经营动态.在涉及公司安全生产等重大事项披露上,注 重第一时间完整地反映客观情况.全年共编制、披露定期报告

4 次,临时公告

38 次,客观准确地反映了公司财务状况和经营成 果,及时完整地反映了公司重大事项,获得证券监管部门和投资 者的肯定与好评,在证券市场上树立了严谨、诚信的良好形象.

2、加强沟通,融洽与投资者的关系.由于煤炭企业的经营 河南大有能源股份有限公司

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5 环境不确定性较大,证券市场价值预期也参差不齐,投资者尤其 是中小投资者对公司价值的认识较为模糊, 因此与公司沟通交流 的要求也越来越高.为此公司本年度指定相关部室,在认真做好 日常电话咨询工作的同时,积极开展投资者分类统计分析,有针 对性地开展投资者沟通, 使投资者关系维护工作常态化、 专业化.

三、全面落实董事会决策,突出重点,确保实效

2011 年,在公司加快发展的同时,切实加强自身建设,狠 抓落实,打牢基础,全面落实董事会决策,企业发展基础更加坚 实,公司发展速度持续加快,发展质量显著提升,发展势能进一 步蓄积,呈现出快速、健康、高效发展的良好态势.

1、 积极推进重大资产重组工作, 顺利完成了资产置入.

2011 年2月24 日, 公司在上海证券交易所正式挂牌交易;

9 月29 日, 成功向义煤集团公司发行了 706,182,963 股股份, 按照目前股价 计算,市值为

200 多亿元;

10 月1日,公司正式运营,标志着公 司的发展进入了一个新的发展阶段.

2、全力做好准备工作,为公司首次增发打好基础.为解决 与控股股东义煤集团公司同业竞争的问题, 公司积极推动此项工 作的开展.督促相关单位和公司相关业务部室完善各种权证、理 顺产权关系等相关法律手续, 并分别于

2012 年2月16 日和

3 月6日召开了公司五届八次董事会和

2012 年第一次临时股东大会, 审议通过了首次增发的相关议案.

3、增强........