PDF《新时代证券股份有限公司》

1 新时代证券股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审艘淮畏蠢∫饧ㄖ椤 (160114 号)的回复说明 独立财务顾问: 签署日期:二零一六年三月

2 中国证券监督管理委员会: 我公司于

2016 年3月1日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》 (160114 号).

感谢对联美控股股份有限公司重大资产重组申请文 件的审核. 新时代证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问,会同其他各中介机 构,严格按照反馈意见的要求,对该反馈意见进行了认真讨论、核查,对反馈意见 中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明;

并针对在反馈意见中需要独立 财务顾问核查并发表意见的问题,出具核查意见. 如无特别说明,本回复报告中的简称或名词的释义与重组报告书中相同. 现就《反馈意见》述及的问题按顺序向贵会详细说明如下:

3 目录目录.3 反馈意见:

一、申请材料显示,本次交易拟询价募集配套资金不超过 449,000.00 万元,用于浑南新城南部热源热电联产区域能源升级改造热网工程项目、上市公 司子公司热网改造升级及环保设备改造工程项目等.请你公司:1)结合上市公 司、标的公司报告期末货币资金金额及用途,上市公司资产负债率等财务状况与 同行业的比较,本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营 规模、财务状况相匹配等,进一步补充披露募集配套资金的必要性.2)结合上 市公司股票市价,补充披露保证本次交易顺利进行的应对措施.3)补充披露上 述募投项目的进展,尚需履行的相关审批或者备案手续办理的进展情况,相关土 地是否取得土地使用权证.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.......

10 反馈意见:

二、 申请材料显示, 本次交易前联美集团持有上市公司 46.97%的股份, 交易完成后联美集团及联众新能源合计持股比例为 78.14%. 请你公司根据 《证券 法》第九十八条、 《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定,补充披露联美 集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排.请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见.15 反馈意见:

三、申请材料显示,从2012 年初沈阳新北、国惠新能源实际控制人 为苏素玉及其相关方,未发生变更;

2015 年7月,沈阳新北、国惠新能源分别由 中外合资企业、 外商独资企业变更为内资企业;

上市公司的实际控制人为苏素玉, 本次交易完成后未发生变更.请你公司:1)补充披露本次交易前后上市公司实 际控制人的具体构成人员及实际控制人未发生变更的依据.2)结合苏壮强、苏 冠荣为香港籍的情况,补充披露本次交易是否需要取得相关部门的批准,如是, 补充披露进展.3)补充披露最近三年内标的公司实际控制人的具体构成人员及 依据,本次交易是否符合《 〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条 实 际控制人没有发生变更 的理解和适用――证券期货法律适用意见第

1 号》的规 定.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.16 反馈意见:

四、申请材料显示,联众新能源成立于

2015 年7月16 日.请你公司 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号)――上市公司重

4 大资产重组》第十五条的相关规定,补充披露联众新能源唯一股东联众科技的相 关资料.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.28 反馈意见:

五、申请材料显示,沈阳新北由内资企业变更为中外合资经营企业再 变更为内资企业,国惠新能源由中外合资企业变更为外商独资公司再变更为内资 企业;

2015 年7月,正迅控股将所持有的亿安集团、明耀集团、瑞峰管理股权转 让给香港灏汲.请你公司补充披露:1)上述股权转让、企业性质变更及设立N 晖国际、联众科技、联众新能源的原因、价款支付情况,是否涉及返程投资、协 议控制,是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、外商投资产业政策等规定, 是否履行了必要的审议和批准程序.2)上述

2015 年7月股权转让及企业性质变 更过程中是否存在补缴税收的风险,沈阳市金融商贸开发区国家税务局是否为上 述补税问题的有权确认机关.3)上述事项是否存在法律风险或经济纠纷的风险. 请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见.31 反馈意见:

六、材料显示,最近

12 个月内,沈阳新北收购国新新能源 75.76%股权、联美生物能源 100%股权、出售沈阳国叶 0.005%股权,国惠新能源收购沈水 湾98%股权、出售蓝天环保 100%股权,成立三六六科技;

截至

2007 年9月联美 生物能源股东累计缴纳出资占注册资本总额的 15%, 未在其营业执照签发之日起

2 年内缴足注册资本.请你公司补充披露:1)标的公司收购上述资产而非由上市 公司直接收购的原因、价款支付情况,上述子公司企业性质变更及相关增资、股 权转让是否涉及返程投资、协议控制,是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、 外商投资产业政策等规定,是否履行了必要的审议和批准程序,与本次交易的价 格是否存在差异及合理性,是否存在法律风险或经济纠纷的风险.2)联美生物 能源出资瑕疵是否符合公司法等相关法律法规的规定,对本次交易及交易完成后 上市公司的影响.请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见.......

45 反馈意见:

七、请你公司补充披露杨彤宇担任沈阳新北董事及副总经理的时间, 高岩担任沈阳新北财务负责人的时间,并结合上述情况,补充披露本次交易是否 符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条和《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第

1 号――招股说明书》第五十一条第一款第

(二)项的 相关规定.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.60 反馈意见:

八、申请材料显示,沈阳新北、联美生物能源、国惠新能源所拥有的 部分建筑物,尚未单独办理房屋所有权证书;

国新新能源部分建筑物尚未竣工,

5 国润低碳 25,363 平方米主厂房及附属建筑物尚未办理房屋所有权证书. 请你公司 补充披露:1)存在权属瑕疵的资产对应的面积占比,相关权证办理进展情况、 预计办毕期限、相关费用承担方式,办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕 的风险.如是,补充披露解决措施.2)上述事项对本次交易及交易完成后上市 公司的影响,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第

(四)项及第四十三条第一款第

(四)项、 《首次公开发行股票并上市管理办法》 第十条、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

1 号――招股说明书》 第五十一条第一款第

(一)项的相关规定.请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见.62 反馈意见:

九、申请材料显示,截至

2015 年7月31 日,沈阳新北为国惠新能源 提供 8,000 万元,为沈阳国新新能源有限公司提供 15,000 万元,国惠新能源为沈 阳新北提供 2,000 万元,为国润低碳提供 6,000 万元的关联担保.请你公司补充 披露上述关联担保形成的原因、已履行的审议程序、主债权的用途、已到期借款 的还款情况,是否可能构成资金占用,上述关联担保事项对本次交易和交易完成 后上市公司资产独立性、完整性和生产经营的影响,本次交易是否符合《首次公 开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定.请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见.67 反馈意见:

十、申请材料显示,标的公司生产经营存在煤炭价格调整风险和供暖 价格调整风险等.申请材料同时显示,标的公司同时应用了新型主、次、微热源 组合供热等

4 种生产技术.请你公司补充披露:1)该4种生产技术应用所取得 营业收入分别占报告期总营业收入的比重.2)煤炭价格调整风险和供暖价格调 整风险对标的资产持续经营能力的影响.3)结合行业发展和竞争状况、市场占 有率、市场需求、产品价格波动、产能利用率、合同签订及执行情况、核心技术 人员等方面,补充披露标的资产的核心竞争力.4)本次交易是否符合《首次公 开发行股票并上市管理办法》第三十条的相关规定.请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见.73 反馈意见:十

一、申请材料显示,公司供热业务特别是热电联产技术所涉及的锅 炉、汽轮机和管网等设备存在因安全事故而引发爆炸、燃烧的危险.申请材料同 时显示,供热企业在生产过程中会产生粉尘、烟气等,对环境造成污染.请你公 司补充披露:1)标的公司报告期安全生产和环境保护制度的建立及制度的执行

6 情况.2)标的公司最近三年安全生产费和环境保护费用的提取情况、相关费用 成本支出及未来支出的情况,以及是否符合国家关于安全生产和环境保护的要 求.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.86 反馈意见:十

二、申请材料显示,国惠新能源

2012 年―2014 年及

2015 年1-7 月 申报财务报表净利润分别为 2,735.70 万元、 5,032.92 万元、 7,111.25 万元和 4,533.89 万元,分别比原始财务报表增加 49.05%、142.52%、4.73%和249.15%;

沈阳新北

2012 年2013 年及

2014 年申报财务报表净利润分别为 4,856.38 万元、6,789.49 万 元和 6,869.54 万元,分别比原始财务报表增加-15.51%、61.34%和48.83%.请你 公司补充披露:1)国惠新能源和沈阳新北

2012 年2014 年及

2015 年1-7 月申报 报表净利润与原始报表差距较大的原因及其合理性,会计基础规范性及内部控制 制度执行情况以及本次借壳上市是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 的相关规定.2)国惠新能源和沈阳新北申报报表的调整对增值税、营业税和所 得税的影响.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.91 反馈意见:十

三、申请材料显示,报告期沈阳新北和国惠新能源的综合毛利率水 平均不断增加.请你公司结合相关业务收入和成本构成情况、同行业可比公司毛 利率水平等,补充披露报告期:1)沈阳新北生物质发电业务毛利率水平及变动 的合理性.2)国惠新能源接网业务成本构成及会计处理情况、接网业务毛利率 上升的主要原因及合理性.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见...

99 反馈意见:十

四、申请材料显示,燃料费是沈阳新北和国惠新能源的成本主要构 成部分,同时收益法评估国惠新能源子公司沈水湾供热用标准煤价与国惠新能源 母公司及沈阳新北母子公司存在差异.请你公司补充披露:1)收益法评估中供 热用标准煤与供电用标准煤价确定的依据及合理性,不同公司供热用标准煤价存 在差异的原因及合理性,并与同行业可比公司标准煤价进行比较.2)就煤炭价 格和供暖价格变动对收益法评估结果进行敏感性分析.请独立财务顾问和评估师 核查并发表明确意见.103 反馈意见:十

五、申请材料显示,沈阳新北股东全部权益的评估增值率 515.55%;

国惠新能源股东全部权益的评估增值率 2,518.57%.同时,收益法评估中,预期 未来供热面积增长较大.请你公司结合供热所在地区房地产市场的发展变化、接 网供暖费用收取的时间差异等,补充披露收益法评估中:1)评估增值的主要原 因及合理性.2)2016 年已有供热合同、协议覆盖的供热面积情况,以及与

2016 7 年预计供热面积存在的差异及合理性.3)2016 年以后年度供热面积预测的主要 依据及合理性.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.106 反馈意见:十

六、申请材料显示,收益法评估对未来收入的预测中,2020 年沈阳 新北子公司江苏联美电厂机组平均容量由

24 千千瓦增加为

45 千千瓦,发电量由 1.92 亿千瓦时增加为 3.6 亿千瓦时. 请你公司补充披露江苏联美

2020 年发电量增 加的原因及合理性.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.113 反馈意见:十

七、申请材料显示,本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格 调整机制.请你公司补充披露目前是否已经触发发行价格调整情形,及上市公司 拟进行的调价安排.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.114 反馈意见:十

八、请你公司结合国惠新能源和沈阳新北同行业公司近期可比交易 价格, 进一步补充说明交易定价的公允性. 请独立财务顾问核查并发表明确意见.

116 反馈意见:二

十、申请材料显示,截止到

2015 年7月31 日,沈阳新北可抵扣亏 损105,242,980.96 元,确认递延所得税资产 26,310,745.24 元.请你公司补充披露 上述可抵扣亏损的形成原因,以及确认递延所得税资产的合理性.请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见.117 反馈意见:二十

一、申请材料显示,供热网接网工程收入按

10 年摊销进入主营 业务收入.请你公司补充披露,对于相关接网服务,接网服务十年内及十年后是 否存在后续维护支出,以及在收益法评估中对接网服务相关资本性支出的考虑及 合理性.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.118 反馈意见:二十

二、申请材料显示,国惠新能源于

2013 年对主管网和水源热泵 机组进行了定期大修,导致维修成本大幅增加.请你公司补充披露国惠新能源和 沈阳新北报告期大修支出情况,并结合业务特点及资产性质,补充披露收益法评 估中对大修支出的考虑及合理性.请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表 明确意见.119 反馈意见:二十

三、申请材料显示,标的公司的主要收入来源为沈阳区域的供热 和供电收入,其中沈阳新北的供电价格为结合辽宁省物价局 辽价函38 号 文件确定.请你公司补充披露,收益法评估中供电价格是否考虑近期上网电 价下调的影响.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.121 反馈意见:二十

四、2015 年12 月30 日,我会发布了《首次公开发行股票并上市

8 管理办法》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

1 号――招股说明 书(2015 年修订) 》 .请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第

26 号――上市公司重大资产重组》第五十二条的规定,对照上述新办法和 新准则的要求,补充披露相关信息或更新相关表述.请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见.122 反馈意见:二十

五、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第

26 号――上市公司重大资产重组》第十一条、第五十四条、第五十三条等 相关规定,补充披露:1)本次重组相关方作出的重要承诺.2)本次发行股份前 后上市公司的股权结构.3)上市公司实际控制人的相关承诺.请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见.127 反馈意见:二十

六、申请材料显示,国惠新能源将部分房产和土地使用权抵押给 了沈阳市财政局,用于担保转贷不超过

20 亿日元的日本政府贷款项下的债务. 请你公司补充披露上述担保对应的债务总金额、债务用途,担保事项对本次交易 及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响.请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见.136 反馈意见:二十

七、申请材料显示,标的公司子公司部分经营业务资质为临时, 一年有效.请你公司补充披露上述资质续期是否存在法律障碍,对本次交易及本 次交易完成后上市公司生产经营的影响.请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见.138 反馈意见:二十

八、申请材料显示,沈阳市浑南区城市管理和行政执法局于

2015 年5月6日向国润低碳出具了《行政执法处罚决定书》 ,对国润低碳作出责令停 止建设、限45 日内改正、补办相关审批手续并处罚款人民币 25.98 万元的处罚. 请你公司补充披露上述处罚是否构成重大行政处罚.请独立财务顾问和律师核查 并发表........