PDF《魏桥纺织股份有限公司》

阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有疑问,应谘询 阁下的股票经纪或其他注册证券交易商、银 行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下所有魏桥纺织股份有限公司股份出售或转让,应立即将本通函连同随附的代表委任表格 送交买主或承让人,或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香?交易及结算所有限公司及香?联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性 亦不发表任何声明,并明确表示概不会就本通函全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的 任何损失承担任何责任. 魏桥纺织股份有限公司 Weiqiao Textile Company Limited* (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:2698) (1)有关热电资产置换协议的非常重大收购事项、 非常重大出售事项及关连交易 及(2)重续持续关连交易 (供应棉纱、坯布及牛仔布) 独立董事委员会及独立股东的 独立财务顾问 第一上海融资有限公司 董事会函件载於本通函第4至第18页.独立董事委员会函件载於本通函第19至第20页,当中载有其就热 电资产置换协议、收购事项及出售事项、重续棉纱坯布及牛仔布供应协议及其项下的持续关连交易向 独立股东提供的推荐建议意见.第一上海融资有限公司函件载於本通函第21至第44页,当中载有其向独 立董事委员会及独立股东提供的意见. 本公司谨订於二零一四年十二月二十四日上午九时正假座中华人民共和国山东省邹平县经济开发区魏纺 路一号公司办公楼四楼四零一会议室召开及举行临时股东大会,日期为二零一四年十一月十日的大会通 告载於本通函第116至第118页.无论 阁下能否出席上述大会,均须尽快并在任何情况下最迟须於临时 股东大会或其任何续会指定举行时间24小时前,将随附的代表委任表格按照其上印列的指示填妥及交 回.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可按意愿亲自出席大会或任何续会,并於会上投票. 临时股东大会的回条亦已随附於本通函.谨请 阁下填妥及签署有关回条,并根渖嫌×械闹甘眷抖 零一四年十二月四日 (星期四) 或之前,将回条交回本公司於中华人民共和国的董事会秘书处. 二零一四年十一月二十四日 此乃要件 请即处理 * 仅供识别.本公司根咎趵 (香?法例第622章) 在香?以「Weiqiao Textile Company Limited」 的英文名 称及本公司中文名称注册为一间非香?公司. 暂停办理本公司股份过户登记手续 二零一四年十一月二十五日 至二零一四年十二月二十四日 临时股东大会 二零一四年十二月二十四日 重新办理本公司股份过户登记手续 二零一四年十二月二十九日 - i - 预期时间表 页次 释义

1 董事会函件

4 独立董事委员会函件

19 独立财务顾问函件

21 附录一 本公司实物资产评估报告

45 附录二 控股公司实物资产评估报告

65 附录三 物业估值报告

84 附录四 一般资料

94 临时股东大会通告

116 - ii - 目录於本通函内,下列词汇具有右方的各自涵义: 「收购事项」 指 本公司按热电资产置换协议预期收购控股公司拥有的 控股公司第七热电厂 「年度母集团棉纱坯布及牛仔 布供应上限金额」 指 本通函 「最高年值总额」 一段所载重续棉纱坯布及牛 仔布供应协议项下持续关连交易於二零一五年一月一 日?至二零一七年十二月三十一日止的年度上限金额 「董事会」 指 本公司的董事会 「本公司」 指 魏桥纺织股份有限公司 「完成」 指 完成收购事项及出售事项 「持续关连交易」 指 重续棉纱坯布及牛仔布供应协议项下的持续关连交 易 「董事」 指 本公司的董事 「出售事项」 指 按热电资产置换协议预期向控股公司出售本公司拥有 的魏桥热电厂 「内资股」 指 本公司发行以人民币计值的普通股,每股面值人民币 1.00元,须以人民币认购及缴足 「临时股东大会」 指 建议为独立股东於二零一四年十二月二十四日 (星期 三) 召开及举行的本公司临时股东大会,以考虑及酌 情批准 (其中?括) 热电资产置换协议以及其项下的收 购事项及出售事项以及重续棉纱坯布及牛仔布供应 协议及其项下的持续关连交易以及年度母集团棉纱坯布及牛仔布供应上限金额 「本集团」 指 本公司及其子公司 「?元」 指香?法定货币?元-1-释义「控股公司」 指 山东魏桥创业集团有限公司,一家在中国成立的有限 公司,为本公司的控股股东 「控股公司第七热电厂」 指 本公司根鹊缱什没恍槟庀蚩毓晒臼展旱挠 控股公司拥有的位於中国山东省邹平县长山镇的热电 厂,?括热电设施及其下面土地的土地使用权 「香?」 指 中国香?特别行政区 「H股」 指 本公司股本中以人民币计值,每股面值人民币1.00元 的境外上市外资股,并以?元认购及买卖 「独立董事委员会」 指 本公司由全体独立董事组成的独立董事委员会 「独立财务顾问」 指 第一上海融资有限公司,为根と捌诨跆趵 (香 ?法例第571章) 可从事第6类 (就企业融资提供意见) 受规管活动之持牌法团,并获委任为独立财务顾问, 以就热电资产置换协议、重续棉纱坯布及牛仔布供 应协议及年度母集团棉纱坯布及牛仔布供应上限金 额向独立董事委员会及独立股东提供意见 「独立股东」 指 本公司的股东,就热电资产置换协议及重续棉纱坯 布及牛仔布供应协议而言,不?括控股公司、张士平 先生及张红霞女士 「最后实际可行日期」 指 二零一四年十一月十九日,即本通函付印前就确定其 所载若干资料的最后实际可行日期 「上市规则」 指香?联合交易所有限公司证券上市规则 「旧棉纱坯布及牛仔布供应协 议」 指 本公司与控股公司於二零一一年十月三十一日订立的 棉纱坯布及牛仔布供应协议 -

2 - 释义「母集团」 指 控股公司、其子公司、联?公司及联系人 (定义见上 市规则) (不?括本集团) 「中国」 指 中华人民共和国 「重续棉纱坯布及牛仔布供应 协议」 指 本公司与控股公司於二零一四年十月二十一日订立的 棉纱坯布及牛仔布供应协议 「人民币」 指 中国的法定货币人民币 「股东」 指 本公司股份的登记持有人 「股份」 指 内资股及H股 「联交所」 指香?联合交易所有限公司 「热电资产置换协议」 指 本公司与控股公司於二零一四年十月二十一日就收购 事项及出售事项订立的协议 「增值税」 指 增值税 「魏桥热电厂」 指 本公司根鹊缱什没恍槟庀蚩毓晒境鍪鄣挠 本公司拥有的位於中国山东省邹平县魏桥镇及经济开 发区的四座热电厂,?括热电设施 就本通函而言,除文义另有所指外,人民币兑?元乃根嗣癖0.79元兑1.00?元的换 算率换算. 为方便参考,在本通函内同时载有中国注册成立公司及实体名称的中、英文版本.如有 任何歧义,概以中文版本为准. -

3 - 释义魏桥纺织股份有限公司 Weiqiao Textile Company Limited* (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:2698) 执行董事: 张红霞女士 (董事长) 赵素文女士 张艳红女士 张敬雷先生 非执行董事: 张士平先生 赵素华女士 独立非执行董事: 王乃信先生 陈树文先生 陈永v先生 注册地址: 中国山东省 邹平县 魏桥镇 齐东路34号 在中国的主要?业地点: 中国 山东省 邹平县 经济开发区 魏纺路一号 香??业地点: 香? 中环 皇后大道中99号 中环中心5109室 敬启?: (1)有关热电资产置换协议的非常重大收购事项、 非常重大出售事项及关连交易及 (2)重续持续关连交易 (供应棉纱、坯布及牛仔布) A. 引言 诚如本公司日期为二零一四年十月二十一日的公告所披露,於二零一四年十月二十一 日,本公司与控股公司订立热电资产置换协议,,

本公司同意收购控股公司拥有的控股公 -

4 - 董事会函件 * 仅供识别 司第七热电厂,及本公司将在完成热电资产置换协议后五个?业日内通过向控股公司转让魏桥 热电厂及以现金抵销余款的方式付款. 诚如本公司日期为二零一四年十月二十一日的公告所披露,本公司於二零一四年十月二 十一日订立重续棉纱坯布及牛仔布供应协议,年期由二零一五年一月一日?至二零一七年十 二月三十一日止三年.,本集团将供应棉纱、坯布及牛仔布予母集团. B. 非常重大收购事项、非........