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安徽天禾律师事务所 关于安徽金鼎医药股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让 之 法律意见书 地址:中国合肥濉溪路

278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层

电话: (0551)62642792 传真: (0551)62620450 法律意见书

1 目录

一、本次挂牌的批准和授权

3

二、本次挂牌的主体资格.

5

三、本次挂牌的实质条件.5

四、公司的设立.7

五、公司的独立性.11

六、公司的发起人和股东.14

七、公司的股本及演变.17

八、公司的业务.21

九、关联交易及同业竞争.23

十、公司的主要财产.32 十

一、公司的重大债权债务.36 十

二、公司的重大资产变化及收购兼并.42 十

三、公司章程的制定与修改.42 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.43 十

五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.46 十

六、公司的税务.49 十

七、环境保护、市场经营、安全生产和劳动用工等.50 十

八、诉讼、仲裁和行政处罚.57 十

九、公开转让说明书法律风险的评价.58 二

十、结论意见.58 法律意见书

2 安徽天禾律师事务所 关于安徽金鼎医药股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让之 法律意见书 天律证字[2016]第00317 号致:安徽金鼎医药股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民 共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《全国中小企业股份转让系统业 务规则(试行) 》 (以下简称 《业务规则》 )等有关法律、法规及中国证 券监督管理委员会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系统公司 )的有关规定,安徽天禾律师事务所接受安徽金 鼎医药股份有限公司(以下简称 金鼎医药 、 股份公司 或 公司 ) 的委托,作为金鼎医药本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让 (以下简称 本次挂牌 )项目的特聘专项法律顾问,指派本所徐兵、熊丽 蓉律师(以下简称 本所律师 )参加金鼎医药本次挂牌工作.本所律师按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为金鼎医药本次挂 牌项目出具本法律意见书. 为出具本法律意见书,本所律师谨作如下承诺和声明:

1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前金鼎医药已经发生或存在的 事实作出的.

2、本所律师已履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对金鼎 医药提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断, 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.

3、金鼎医药保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真 实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、虚假 法律意见书

3 和重大遗漏之处,文件材料为副本或者复印件的,均与原件一致和相符.

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所 律师有赖于政府有关部门、金鼎医药或者其他有关单位出具的证明文件.

5、本所律师同意将本法律意见书随同本次挂牌所需的其他材料一同上 报,并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任.

6、本所律师仅对金鼎医药本次挂牌的有关法律问题发表意见,而不对金 鼎医药的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见.本所律师在本 法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引 用,并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出 任何明示或默示的担保或保证,对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备 进行核查和做出评价的适当资格.

7、本法律意见书仅供金鼎医药为申请本次挂牌之目的使用,不得用作其 他任何目的. 本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求,按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对金鼎医药提供的有关文件和事实 进行了核查和验证的基础上,现出具法律意见如下:

一、本次挂牌的批准和授权

(一)本次挂牌的批准和授权程序

1、2016 年6月1日,金鼎医药召开了第一届董事会第二次会议,会议审 议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议 案》 、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌转让相关事宜的议案》 、 《关于本次公司申请股票进入全国 中小企业股份转让系统挂牌转让的决议有效期为十二个月的议案》 、 《关于确定 公司股票转让方式的议案》 、 《安徽金鼎医药股份有限公司章程(挂牌适用稿) 》 、 《关于公司

2014 年1月1日至

2016 年3月31 日期间关联交易事项审核报告》 、 《关于公司治理机制的评估意见》 、 《关于提议召开股份有限公司

2016 年第一次 法律意见书

4 临时股东大会的议案》等与金鼎医药本次挂牌相关的议案,并将该等议案提交 股东大会审议.

2、2016 年6月16 日,金鼎医药召开了

2016 年第一次临时股东大会,出 席本次股东大会的股东及股东代表共

4 人,合计持有金鼎医药

500 万股股份, 占公司股份总数的 100%.本次股东大会审议通过了与金鼎医药本次挂牌有关 的如下议案: (1) 《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议 案》 . (2) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中 小企业股份转让系统挂牌转让相关事宜的议案》 .决定授权董事会在法律、法 规范围内全权办理与本次挂牌的具体相关事宜. (3) 《关于本次公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让 的决议有效期为十二个月的议案》 . (4) 《关于确定公司股票转让方式的议案》 .根据《全国中小企业股份转让 系统股票转让方式确定及变更指引(试行) 》的相关规定,公司股票挂牌时采取 协议转让方式进行转让. (5) 《安徽金鼎医药股份有限公司章程(挂牌适用稿) 》,在公司股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌后实施.

(二)经本所律师核查,金鼎医药

2016 年第一次临时股东大会的召集、 召开和表决程序符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定,决议内容合法有效.

(三)经本所律师核查,该次股东大会对董事会授权的范围、程序合法 有效.

(四)金鼎医药本次挂牌已取得现阶段必要的批准和授权,尚需取得全 国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见. 法律意见书

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二、本次挂牌的主体资格

(一)金鼎医药依法设立 金鼎医药系由安徽金鼎医药有限公司(以下简称 金鼎有限 )整体变 更设立的股份有限公司,于2016 年6月1日取得池州市工商行政和质量技术 监督管理局核发的《营业执照》 (统一社会信用代码:92341721664249087J) , 股份公司依法设立(详见本法律意见书

四、公司的设立 ) .

(二)金鼎医药有效存续 经本所律师核查,金鼎医药已于

2016 年6月1日完成变更设立股份公司 的工商注册手续,且根据金鼎医药《公司章程》 ,金鼎医药为永久存续的股份 有限公司.截至本法律意见书出具之日,金鼎医药为合法设立、有效存续的 股份有限公司,未出现根据《公司法》及有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》规定需要终止的情形. 经核查,本所律师认为,金鼎医药是依法设立且合法存续的非上市股份 有限公司,具备本次挂牌的主体资格.

三、本次挂牌的实质条件

(一)金鼎医药设立满两年.

2007 年8月17 日, 金鼎有限在东至县工商行政管理局登记注册, 持有 《营 业执照》 (注册号:341721000000205) ,金鼎医药系以金鼎有限截至

2016 年3月31 日止经审计的净资产折股整体变更设立, 并于

2016 年6月1日领取 《营 业执照》 .金鼎医药设立已满两年,符合《业务规则》第2.1 条第

(一)项之 规定.

(二)金鼎医药业务明确,具有持续经营能力. 经核查,金鼎医药自设立至今的主营业务为医药中间体的研发、生产和 销售.根据北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 永拓所)于2016 年4月28 日出具的《审计报告》 (京永审字(2016)第146144 号,以下 法律意见书

6 《审计报告》未特别注明的,均为此报告. ) ,2014 年度、2015 年度、2016 年1-3 月金鼎医药的主营业务收入分别为 79,168,344.03 元、68,461,750.70 元和21,517,712.80 元, 占当期营业收入的比重分别为 99.94%、 99.82%、 100.00%. 经核查,本所律师认为,金鼎医药业务明确;

截止本法律意见书出具之 日,金鼎医药持续经营,具有持续经营能力.符合《业务规则》第2.1 条第

(二)项的规定.

(三)金鼎医药的公司治理机制健全,合法规范经营. 金鼎医药已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理等公司 法人治理结构,制定并完善了《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会 议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《总经理工作细则》 、 《重大财务决策制度》 ........