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南明河水环境综合整治系统提升工程 PPP 项目 【项目公司名称】 公司章程 中国・贵阳市 二一九年 月 南明河水环境综合整治系统提升工程 PPP 项目 公司章程 I 目录第1条定义和释义.

1 第2条项目公司股东.3 第3条公司名称和注册地址.5 第4条经营范围和经营期限.5 第5条注册资本、出资方式及期限.5 第6条股东的权利和义务.7 第7条股权转让.8 第8条股东会.9 第9条董事会.11 第10 条 监事会.14 第11 条 管理机构.15 第12 条 党团组织和工会组织.16 第13 条 劳动管理.16 第14 条 会计与审计制度.17 第15 条 利润分配、亏损及债务承担.18 第16 条 项目公司终止.19 第17 条 项目公司终止和清算时的资产处理.20 第18 条 保险.21 第19 条 保密.21 第20 条 争议解决.22 南明河水环境综合整治系统提升工程 PPP 项目 公司章程 II 第21 条 适用法律.22 第22 条 通知.22 第23 条 生效.23 第24 条 附则.23 南明河水环境综合整治系统提升工程 PPP 项目 公司章程

1 本章程由以下各方在中国贵州省贵阳市签订: 甲方: 贵阳水务集团有限公司, 一家在中国法律项下成立及存续的国有独资 公司,系由贵阳市人民政府(下称 市政府 )授权履行政府方出资代表职能的 公司法人. 乙方: 信开水环境投资有限公司、中铁五局集团有限公司、南通龙源建筑 安装工程有限公司、湖南省第三工程有限公司、山东省城建设计院、中化明达贵 州地质工程有限公司、贵州正业工程技术投资有限公司(联合体) ,乙方系按照 中国法律依法设立及存续的有限责任公司. 第1条定义和释义 1.1 定义 在本章程中,下述术语具有下列含义: 1.1.1 项目公司 或 公司 :指甲方、乙方为投资、建设、运营和维护明河水 环境综合整治系统提升工程 PPP 项目,共同出资设立的公司. 1.1.2 招标文件 :指水务局委托招标代理机构发布的《南明河水环境综合整 治系统提升工程 PPP 项目招标文件》 . 1.1.3 投资合作协议 :指水务局和乙方共同签订的《南明河水环境综合整治 系统提升工程 PPP 项目投资合作协议》 . 1.1.4 PPP 项目合同 :指水务局与项目公司签订的《南明河水环境综合整治 系统提升工程 PPP 项目 PPP 项目合同》 . 1.1.5 股东协议 :指甲方和乙方签订的《南明河水环境综合整治系统提升工 程PPP 项目股东协议》 . 1.1.6 出资额 :就本章程任何一方而言,指该方在项目公司注册资本中所 认缴的出资额. 1.1.7 工商登记机关 : 指中国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商 行政管理部门. 南明河水环境综合整治系统提升工程 PPP 项目 公司章程

2 1.1.8 高级管理人员 :指第 11.1 条款所指的高级管理人员. 1.1.9 职工 :指项目公司除高级管理人员以外的所有其它员工. 1.1.10 员工 :指项目公司的所有员工,包括其高级管理人员和职工. 1.1.11 工作日 :指中国法定节假日以外的日历日. 1.1.12 股东会 :指项目公司的股东会. 1.1.13 董事会 :指项目公司董事会. 1.1.14 股权比例 : 指本章程中除特别约定外一方或各方在项目公司行使 股东相关的权利与利益的比例. 1.1.15 经营期限 :指本章程第 4.2 条所约定的项目公司的经营期限. 1.1.16 不可抗力事件 :具有《PPP 项目合同》所约定的含义. 1.1.17 签订日 :指本章程首页记载的各方正式签署本章程的日期. 1.1.18 水务局 :指贵阳市污水管理局. 1.1.19 适用法律 :指适用于项目公司的中国法律、法规、规章、地方法规 和政府部门颁布的所有适用的技术标准、技术规范及其它适用的强制性 要求. 1.1.20 项目融资 :指为项目实施之目的,项目公司在中国境内外进行的对 除项目公司资本金之外的项目所需资金的融资. 1.1.21 营业执照 :指由工商登记机关颁发给项目公司的营业执照. 1.1.22 批准 : 指根据法律规定和本章程约定为项目公司或为项目进行设计、 投资、 建设、 运营维护和移交而需从政府部门获得的许可、 执照、 同意、 授权、核准或批准. 1.1.23 注册资本 :指项目公司的注册资本金,该注册资本金以项目公司章 程规定各方认缴并经法定验资机构验证的金额为准. 1.2 释义 南明河水环境综合整治系统提升工程 PPP 项目 公司章程

3 1.2.1 在本章程中,除非另有明确规定,下述词语的释义如下: (a) 日 、 月 、 年 均指公历的日、月、年;

(b) 一方 、 各方 :指本章程的一方或各方,并且包括按适用法律规 定和本合同约定的经允许的替代该方的人或该方的受让人;

(c) 除非上下文另有所指, 元 指人民币元;

(d) 除非本章程另有明确约定, 包括 指包括但不限于, 以上 、 以下 、 以内 、 内 或 前 均含本数, 超过 、 以外 不含 本数;

(e) 若规定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日,则应在该等 日期后的第一个工作日支付或提交;

(f) 条款、 段、 附表、 附录或附件指本章程的条款、段、附表、附录或附件. 1.2.2 标题仅为方便之用,不影响解释. 第2条项目公司股东 项目公司股东为: 甲方:贵阳水务集团有限公司 住所: 法定代表人: 乙方: 公司名称:信开水环境投资有限公司 住所: 法定代表人: 南明河水环境综合整治系统提升工程 PPP 项目 公司章程

4 公司名称:中铁五局集团有限公司 住所: 法定代表人: 公司名称:南通龙源建筑安装工程有限公司 住所: 法定代表人: 公司名称:湖南省第三工程有限公司 住所: 法定代表人: 公司名称:山东省城建设计院 住所: 法定代表人: 公司名称:中化明达贵州地质工程有限公司 住所: 法定代表人: 公司名称:贵州正业工程技术投资有限公司 住所: 南明河水环境综合整治系统提升工程 PPP 项目 公司章程

5 法定代表人: 第3条公司名称和注册地址 3.1 公司名称 中文: 3.2 注册地址 项目公司的注册地址为: 第4条经营范围和经营期限 4.1 经营范围 (在《PPP 项目合同下》 负责) 南明河水环境综合整治系统提升工程 PPP 项目的投资、 建设和运营、 维护维修, 最终以工商部门登记注册的为准. 4.2 经营期限 项目公司经营期限应自项目公司营业执照签发之日起,至《PPP 项目合 同》项下项目合作期满后一(1)年届满(以工商登记机关核准登记的项 目合作期限为准) . 第5条注册资本、出资方式及期限 5.1 注册资本 5.1.1 项目公司注册资本金与项目资本金保持一致,为项目可研总投资的 33.34%, 即人民币人民币叁亿零陆佰肆拾壹万捌仟伍佰叁拾捌元壹角贰 分(?306,418,538.12) . 南明河水环境综合整治系统提升工程 PPP 项目 公司章程

6 5.1.2 项目公司以其全部资产对项目公司的债务承担责任,各方以各自认缴的 出资额为限对项目公司承担责任. 5.1.3 在不影响债务性资金的还本付息,以及项目设施日常运营养护的情况下, 经营期限内,项目公司可以增加或减少其注册资本,但须经政府指定机 构批准并履行相关法定程序. 5.1.4 出资额及股权比例 项目公司注册资本为项目可研总投资的 33.34%, 即人民币人民币叁亿零 陆佰肆拾壹万捌仟伍佰叁拾捌元壹角贰分(?306,418,538.12) ,其中, 甲方出资人民币 捌仟壹佰贰拾伍万陆仟玖佰玖拾捌元壹角贰分 (?81,256,998.12) ,占股 26.52%,甲方出资中人民币伍仟零伍拾陆万 元整(?50,560,000.00)为奖补资金,由甲方认缴并在合作期限内按照 资金下达进度实缴到位,甲方的该部分出资在特许经营期内不参与项目 公司分红,在运营期结束放弃项目公司对应股权价值的清算,甲方出资 中人民币叁仟零陆拾玖万陆仟玖佰玖拾捌元壹角贰分(?30,696,998.12) 为自有资金,该部分出资结合乙方出资按照同股同权的原则参与项目公 司分红.甲方股权行使知情权以及涉及公共利益和安全的一票否决权;

乙方各成员出资额为: 信开水环境投资有限公司出资贰亿贰仟肆佰肆拾 玖万玖仟柒佰捌拾捌元整(?224,499,788.00) ,占股 73.24%;

中铁五局 集团有限公司出资壹拾壹万零贰佰玖拾贰元整(?110,292.00) ,占股 0.04%;

南通龙源建筑安装工程有限公司出资壹拾壹万零贰佰玖拾贰元 整(?110,292.00) ,占股 0.04%;

湖南省第三工程有限公司出资壹拾壹 万零贰佰玖拾贰元整(?110,292.00) ,占股 0.04%;

山东省城建设计院 出资壹拾壹万零贰佰玖拾贰元整(?110,292.00) ,占股 0.04%;

中化明 达贵州地质工程有限公司出资壹拾壹万零贰佰玖拾贰元整(?110,292.00) ,占股 0.04%;

贵州正业工程技术投资有限公司出资壹 拾壹万零贰佰玖拾贰元整(?110,292.00) ,占股 0.04% 5.2 出资期限 南明河水环境综合整治系统提升工程 PPP 项目 公司章程

7 5.2.1 乙方出资在项目公司成立一 (1) 个月内到位, 甲方出资在合作期限内按 照资金下达进度实缴到位;

资金下达进度不满足融资要求时,甲方出资 缺口由乙方补足. 5.2.2 如果任何一方无正当理由未能按本章程的规定缴付出资,即视同该方违 约.违约方应向遵守出资义务的股东他方(下称 守约方 )承担违约 责任 (每逾期一日按注册资本逾期未缴纳金额的万分之二计算违约金) , 同时应依约履行出资义务和赔偿因其违约而使守约方遭受的任何直接 和间接损失和损害. 5.3 出资证明书及股东名册 5.3.1 项目公司经工商登记机关核准设立后,负责依法向公司股东签发盖有公 司印章的出资证明书,并依法置备公司股东名册. 第6条股东的权利和义务 6.1 股东的权利 6.1.1 贵阳水务集团有限公司出资中,出资人民币伍仟零伍拾陆万元整 (?50,560,000.00) 为奖补资金, 在特许经营期内不参与项目公司分红, 在运营期结束放弃项目公司对应股权价值的清算,甲方另外出资人民币 叁仟零陆拾玖万陆仟玖佰玖拾捌元壹角贰分(?30,696,998.12)为自有 资金,该部分出资结合乙方出资按照同股同权的原则参与项目公司分 红. ;

6.1.2 股东有权参与项目公........