PDF《安徽水利开发股份有限公司》

1 证券简称:安 徽水利证券代码:600502 编号:2017-043 安徽水利开发股份有限公司 关于投资设立项目公司实施

105 国道太湖段改建工程 PPP 项目的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 投资标的名称:本公司与太湖县交通运输局(PPP 项目的签约主体,以下简称 "太湖交通局" )授权出资方太湖县交通投资有限公司(太湖县交通运输局授权出资方,以下 简称"太湖交投")以80%:20%的出资比例共同出资 16,000 万元设立项目公司,由 项目公司实施"105 国道太湖段改建工程 PPP 项目" . ? 投资金额: 项目公司注册资本 16,000 万元.本公司出资 12,800 万元,占 项目公司注册资本的 80%;

宿州交投出资 3,200 万元,占项目公司注册资本的 20%. ? 交易主要内容:本公司与太湖交投以 80%:20%的出资比例共同出资 16,000 万元设立项目公司,太湖交通局授权项目公司负责本项目的投资、融资和建设及经 营期内的运营、维护、移交,项目公司取得特许经营权.项目经营期

15 年,其中建 设期 2.5 年,经营期 12.5 年,经营期满后,项目公司将项目全部设施完好无偿移交 给太湖交通局,项目投资及其合理收益将由政府付费的方式给予项目公司.项目概 算投资 96,299 万元. ? 风险提示:公司是传统工程施工企业,工程建设经验丰富,项目施工技术难 度、质量及安全要求可控.此外,本公司合作金融机构同意为项目提供贷款,能够 满足项目建设的资金需求.综合考虑,项目投资和建设风险较小.

2 安徽省安庆市太湖县人民政府决定采用 PPP 模式建设

105 国道太湖段改建工 程项目. 根据 《105 国道太湖段改建工程政府与社会资本合作模式(PPP)项目实施方 案》 ,太湖交通局为本项目的签约主体,负责 PPP 项目实施过程中的具体事项;

太 湖交投为本项目的政府方出资代表.经公开招标,确定安徽建工集团有限公司(以 下简称"建工集团" )为该项目实施方,并签订《105 国道太湖段改建工程 PPP 项 目合同》 .现因安徽水利吸收合并由建工集团,根据有关法律法规及《G105 太湖段 改建工程 PPP 项目合同补充协议》 ,建工集团所拥有 G105 太湖段改建工程 PPP 项目 的合同责任、权利和义务由安徽水利承继,安徽水利负责实施

105 国道太湖段改建 工程 PPP 项目.

一、交易概述 本公司与政府方太湖交投合资设立项目公司,并由项目公司实施"105 国道太 湖段改建工程 PPP 项目" ,项目预算总投资 77,119 万元.太湖交通局授权项目公司 负责本项目的投资、融资和建设及经营期内的运营、维护、移交,项目公司取得特 许经营权.项目经营期

15 年,其中建设期 2.5 年,经营期 12.5 年,经营期满后, 项目公司将项目全部设施完好无偿移交给太湖交通局. 本项目为非经营性项目,项目投资及其合理收益将由政府付费的方式给予项目 公司.在运营期内每个运营年第十二个月支付政府付费(可用性付费和运营维护绩 效考核付费) ,政府付费总额 120,855 万元.项目公司税后利润由股东按照各自持 有的实缴股权分配. 本次对外投资经公司第六届董事会第五十六次会议审议通过,无需提交公司股 东大会审议.本次交易不构成关联交易和重大资产重组.

二、交易对方情况 本次交易对方为太湖交通局与太湖交投,其中太湖交投的基本情况如下: 太湖县交通投资有限公司 注册号/统一社会信用代码:340825000021281

3 注册资本:150,000 万元 法定代表人:黄华 成立日期:2013 年4月25 日 住所:太湖县晋熙镇龙山路

315 号 经营范围:105 国道太湖段改建工程建设,从事交通基础设施建设、养护、经营,道路运输站场建设、城市公共交通、出租车运营和沿路广告经营、水利基础设 施建设和经政府授权的学校、医院、体育设施和县域城镇建设业务以及其它相关的 投融资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) . 股东:太湖县财政局(全资)

三、项目概况

105 国道太湖段改建工程项目位于太湖县境内,连接潜山和宿松两县,是太湖 县南北走向的主要干线公路.本次实施的路段长 23.6248 公里,公路等级为一级, 其中新建路段公里数约为 8.5km,老路利用加宽段约为 15.125km. 项目建设期总投资约 7.71 亿元,含建筑安装工程费、设备及工器具购置费、征 地拆迁费用、建设项目管理费、建设项目前期工作费建设期利息等, 其中建设期建 安费用约 4.9973 亿元.

四、项目公司 项目公司名称:太湖安建投资有限公司(名称待定) 注册资本:16,000 万元 股东出资:太湖交投作为政府方出资代表,出资额 3,200 万元,占项目公司注 册资本的 20%,本公司以现金出资 12,800 万元,占项目公司注册资本的 80%. 股权的转让:在合同协议生效之日起至项目交工验收合格之日止,股东不得转 让其持有的项目公司的全部或部分股权,但司法机关裁定和执行除外. 自交工验收完成后,经太湖县政府事先书面同意,股东可以转让其在项目公司

4 中的全部或部分股权,但受让方应满足履行本协议要求的技术能力、财务信用、运 营经验等基本条件,并已经以书面形式明示,在其成为项目公司股东后,督促并确 保项目公司继续承担本协议项下的义务. 项目公司利润分配:项目公司弥补亏损和提取公积金后,所余税后利润按项目 公司股东实缴的出资比例分红.

五、交易主要内容

1、 本项目采用政府与社会投资人合作投资模式, 具体由本公司与太湖交投合资 设立项目公司,并由项目公司实施

105 国道太湖段改建工程 PPP 项目.

2、项目公司的注册资本金为人民币 16,000 万元,其中太湖交投认缴的注册资 本为人民币 3,200 万元, 占公司注册资本总额的 20%;

本公司认缴的注册资本为人民 币12,800 万元,占公司注册资本总额的 80%.

3、太湖交通局与太湖交投、建工集团共同签署《105 国道太湖段改建工程 PPP 项目合同》 、 《项目公司发起人协议》 、 《合资协议》和《公司章程》 ,授权项目公司 负责

105 国道太湖段改建工程项目建设工程的投资、 融资和建设及经营期内的运营、 维护、移交,项目公司取得特许经营权,并在特许经营期内自行承担费用、责任和 风险.项目经营期

15 年,其中建设期 2.5 年,经营期 12.5 年,经营期满后,项目 公司将项目全部设施完好无偿移交给太湖交通局. 太湖交通局、太湖交投、建工集团、安徽水利共同签署《G105 太湖段改建工程 PPP 项目合同补充协议》 ,鉴于安徽水利吸收合并建工集团,完成合并程序后,建工 集团所拥有 G105 太湖段改建工程 PPP 项目的合同责任、 权利和义务的转移遵照 《公 司法》第一百七十四条执行,即由合并后的存续公司或新公司(即安徽水利)承继.

4、项目建设期总投资约 7.71 亿元,含建筑安装工程费、设备及工器具购置费、 征地拆迁费用、建设项目管理费(建设单位管理费、工程监理、竣(交)工试验检 测费) 、建设项目前期工作费(含勘察设计费、咨询费)建设期利息等;

其中建设 期建安费用约 4.9973 亿元. 注册资本与投资总额之间的差额,由项目公司通过项目融资予以解决.如项目

5 实际投资总额超过约定的投资总额,超额部分的资金应由项目公司负责筹集.

5、 本项目为非经营性项目, 项目投资及其合理收益将由政府付费的方式给予项 目公司.在运营期内每个运营年第十二个月支付政府付费(可用性付费和运营维护 绩效考核付费) ,政府付费总额

120855 万元. 本项目运营服务包括:对本项目

105 国道太湖段改建工程 K0+000~K28+427 段资产进行维修、养护. 项目公司负责

105 国道太湖段改建工程 K0+000~K28+427 段按国家及行业标 准规范进行运营维护管理(含日常小修保养、中修和大修) . 运营期:本项目自交工验收批复之次日起进入运营期,运营期为 12.5 年. 财政付费:在运营期内每个运营年第十二个月支付政府付费(可用性付费和运 营维护绩效考核付费) ,政府付费总额

120855 万元. 政府对项目公司提供的服务情况,进行绩效考核,按照项目可用性向项目公司 支付经营补贴. 政府付费方式:按等额支付方式支付(共十三期,前十二期等额,最后一期为 尾数不等额) . 政府付费时间:在运营期内每个经营年最后一个月支付. 运营期满时的移交:项目运营期满,项目公司应将项目无偿移交给甲方,并保 证项目的设备、设施完好,并处于良好的运行状况.

6、项目公司税后利润由股东按照各自持有的实缴出资比例分配.

六、项目的可行性

105 国道太湖段改建工程目前项目已完成立项、详规、建设用地规划许可、环评、初设等前期工作,已纳入发改委发布的 PPP 项目库.工程施工技术难度、质量 及安全要求可控,经过调查,各项主材的供应数量及性能均有保障. 经初步分析,该项目具有良好的经济效益和社会效益,综合评价该项目符合公

6 司投资项目的基本要求,投资建设可行.

七、对公司的影响 本次通过 PPP 模式与地方政府合作实施

105 国道太湖段改建工程项目,能够充 分发挥公司投资施工一体化优势,增加公司基建工程业务量,增加公司营收和盈利 规模,将为公司 PPP 业务模式的推广、拓展进一步积累经验.

八、风险分析 本项目进入安徽省发展改革委向社会推出第三批政府和社会资本合作 (PPP) 项 目库,宿州市政府将政府购买本项目服务的可用性服务费及绩效服务费纳入跨年度 的市级财政预算,并提请人大决议.公司是传统工程施工企业,工程建设经验丰富, 项目施工技术难度、质量及安全要求可控.此外,本公司合作金融机构同意为项目 提供贷款,能够满足项目建设的资金需求.综合考虑,项目投资和建设风险较小.

九、备查文件

(一)安徽水利第六届董事会第五十六次会议决议 特此公告. 安徽水利开发股份有限公司董事会 二一七年七月二十日