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新沂市草桥镇生态养老小城市建设政府与社会资本合作 (PPP)项目 招标文件项目编号:XZC201809251 第四卷 公司章程 招标人:草桥镇人民政府 招标代理机构:江苏省国际招标公司 编制时间:二一八年十月 新沂市草桥镇生态养老小城市建设政府与社会资本合作(PPP)项目 第四卷 公司章程 -

1 - 目录

第一章 总则.

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第二章 公司名称、住所、经营范围和期限.3 -

第三章 公司注册资本、股东及出资.4 -

第四章 股权转让.6 -

第五章 股东的权利和义务.7 -

第六章 股东会.9 -

第七章 董事会.12 -

第八章 经营管理机构.16 -

第九章 监事会.18 -

第十章 公司的法定代表人.20 - 第十一章 财务会计管理及税务.21 - 第十二章 利润分配、亏损及债务承担.22 - 第十三章 保险.23 - 第十四章 劳动管理、工资福利和工会组织.24 - 第十五章 公司解散和清算.25 - 第十六章 附则.26 - 新沂市草桥镇生态养老小城市建设政府与社会资本合作(PPP)项目 第四卷 公司章程 -

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第一章 总则第一条 为投资、设计、建设/改扩建和运营新沂市草桥镇生态养老小城市建设政府 与社会资本合作(PPP)项目(以下简称 本项目 ) ,新沂市新市镇建设发展有限公司 (以下简称 新市镇公司 )已经成立新沂市名城建设发展有限公司(以下简称 名城 公司 ) ,由名城公司作为项目法人办理前期手续. 根据 《新沂市草桥镇生态养老小城市建设PPP项目股东协议》 (以下称 《股东协议》 ) 、 《中华人民共和国公司法》 (以下称 《公司法》 )及有关法律、法规的规定, 社会资本股东方,即中标社会资本)以及新市镇公司通过增资扩股的 方式将名城公司改组为项目公司,为明确各方权利、义务,规范公司运作,特制定本章 程. 第二条 公司章程经批准之后,由全体股东签字并加盖公司公章后生效. 第三条 本章程为规范公司的组织与行为、 公司与股东之间、 股东与股东之间权利义 务的具有法律约束力的文件,自生效之日起对公司、股东、董事、监事及其他高级管理 人员具有法律约束效力. 注:本章程暂按中标社会资本为由

2 家社会资本组成的联合体进行约定(下同) , 待本项目确定中标社会资本后,按照中标结果对签约主体数量和相关内容进行调整. 新沂市草桥镇生态养老小城市建设政府与社会资本合作(PPP)项目 第四卷 公司章程 -

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第二章 公司名称、住所、经营范围和期限 第四条 公司注册名称 公司注册名称:新沂市名城建设发展有限公司 第五条 公司住所 公司住所:新沂市钟吾路

51 号 第六条 经营范围 公司经营范围应该涵盖且仅限于负责新沂市草桥镇生态养老小城市建设政府与社 会资本合作(PPP)项目的投资、建设、运营和维护,包括市政工程建设与养护、房屋建 设工程施工、房屋租赁、物业服务等,经营范围应当经实施机构确认,最终以依法在以 工商登记机关核准登记的经营范围为准;

涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机 关核定的为准. 第七条 经营期限 除PPP 协议、股东协议以及本章程约定的提前终止或延期外,项目公司的经营期限 自对名城公司完成增资扩股, 在工商行政管理机关办理变更登记手续之日起至 PPP 协议 合作期届满为止,如市政府决定实施二期 PPP 项目,则向工商部门提出变更申请,变更 经营期限至补充协议或者二期 PPP 项目的 PPP 协议合作期满为止, (以工商登记机关核 准登记的经营期限为准) . 新沂市草桥镇生态养老小城市建设政府与社会资本合作(PPP)项目 第四卷 公司章程 -

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第三章 公司注册资本、股东及出资 第八条 注册资本 公司增资前原注册资本为人民币

1000 万元,增资后公司注册资本为人民币

22400 万元. 第九条 公司各股东信息如下: 新沂市新市 镇建设发展有限 公司 法定代表人:郑运成 住所:新沂市钟吾路

51 号 联合体牵头 方名称 联合体成员 名称 第十条 出资及股权比例 新市镇公司以及社会资本股东方以货币现金方式进行出资. 其中,新市镇公司出资人民币 4480_万元,持股比例为 20% . 出资人民币_______万元,持股比例为_____;

出资人民币_______万元,持股比例为_____. 第十一条 股东出资到位时间 新沂市草桥镇生态养老小城市建设政府与社会资本合作(PPP)项目 第四卷 公司章程 -

5 - 公司注册资本

22400 元,由新市镇公司根据社会资本股东方(联合体牵头方)编制、实施机构批准的资本金出资计划,分批发出筹集项目资本金通知,新市镇公司、 ______ (中标的社会资本股东列明)在新市镇公司发出筹集项目资本金 通知

30 天内,按首期出资比例同步到位,其他各期出资金额和出资时间以新市镇公司 通知为准. 第十二条 公司置备股东名册,并记载下列事项: (1) 股东的姓名或名称及住所;

(2) 股东的出资额;

(3) 出资证明编号. 新沂市草桥镇生态养老小城市建设政府与社会资本合作(PPP)项目 第四卷 公司章程 -

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第四章 股权转让 第十三条 股权转让 股权转让 包括股东任何一方向项目公司的其他股东或第三方转让其在项目公司 中的全部或部分股权. 在本项目的合作期内,未经实施机构同意,社会资本股东方不得转让或以其它方式 处置其在项目公司中的全部或部分股权, 或以任何方式在其全部或部分股权之上设置任 何担保或第三方权益. 社会资本股东方应确保不得擅自变更(包括向项目公司其他股东)其在项目公司中 的全部或部分股权,在不影响公共服务提供的稳定性和持续性的前提下,经实施机构报 市政府同意,社会资本可转让其在项目公司中的全部或部分股权. 第十四条 股权变更应保证项目公司社会资本股东方的股权比例高于 50%,但因本 股东协议提前终止、PPP 协议期满终止和 PPP 协议提前终止时的股权移交发生的股权变 更除外. 第十五条 股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资 额记载于股东名册,并依法办理工商变更登记. 新沂市草桥镇生态养老小城市建设政府与社会资本合作(PPP)项目 第四卷 公司章程 -

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第五章 股东的权利和义务 第十六条 股东的权利: (1) 参加或推选代表参加股东会,依出资比例行使表决权;

(2) 公司新增注册资本时,优先认缴新增资本;

(3) 本章程

第四章约定的股权转让权利;

(4) 公司提前终止时,各股东依据 PPP 协议的约定退出;

(5) 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的业务、经营和财务管 理工作进行监督,提出建议或质询;

(6) 本章程约定以及法律法规规定的其他权利. 第十七条 股东的义务: (1) 遵守公司章程;

(2) 按照本章程约定参加股东会,履行股东会决议;

(3) 按约定缴纳出资;

(4) 依其所认缴的出资额承担公司的债务;

(5) 依其出资比例承担项目公司的风险及亏损;

(6) 保守公司秘密;

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8 - (7) 遵守国家法律法规规定的股东强制性义务;

(8) 遵守 PPP 协议中有关股东的权利义务规定. 新沂市草桥镇生态养老小城市建设政府与社会资本合作(PPP)项目 第四卷 公司章程 -

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第六章 股东会 第十八条 股东会由全体股东组成,是公司的最高权力机构,行使以下职权: (1) 决定公司的经营方针和投资计划;

(2) 对非由职工选举产生的董事、监事及其报酬事项作出决议;

(3) 审议批准董事会的报告;

(4) 审议批准监事会的报告;

(5) 经实施机构报市政府批准后,对公司担保、抵押及/或质押事项进行决议;

(6) 对项目公司的股权转让/变更事项进行决议;

(7) 对项目公司关于本项目的重大投资事项进行决议;

(8) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(9) 对发行公司债券作出决议;

(10) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(11) 修改公司章程;

(12) 对项目公司重大资产处置作出决议;

(13) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(14) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

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