PDF《光明房地产集团股份有限公司》

1 证券代码:600708 证券简称:光明地产 公告编号:临2019-057 光明房地产集团股份有限公司 关于

2018 年年度报告事后审核问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

光明房地产集团股份有限公司 (下称 公司 、 本公司 、 光明地产 ) 于2019 年5月10 日收到上海证券交易所 《关于对光明房地产集团股份有限公 司2018 年年度报告的事后审核问询函》 (上证公函[2019]0602 号) (下称 《问 询函》 ).公司收到《问询函》后高度重视,积极组织相关人员对《问询函》 所涉事项全面分析、逐一梳理,认真回复.为便于投资者对公司

2018 年年度 报告的理解,现就《问询函》相关问题回复如下:

一、关于重组标的业绩 1.2015 年,公司重组置入农工商房地产(集团)股份有限公司(下称 农 房集团 )及其子公司上海农工商房地产置业有限公司(下称 农房置业 ) 的全部股权, 标的原股东承诺农房集团和农房置业

2015 年至

2017 年合计实际 净利润分别不低于 35.13 亿元和 9842.99 万元.农房集团三年实际实现利润 36.87 亿元,完成率仅为 104.95 ,其中部分业绩承诺通过向关联方出售项目 公司股权或资产实现.业绩承诺期后第一年,农房集团和农房置业分别实现归 母净利润 18.41 亿元和 63.71 万元,同比下降 15.12 和99.41 .此外,业绩 承诺期间公司利息资本化率均超过

70 且逐年上升,但在业绩承诺完成期后利 息资本化率大幅下降,仅约为 54.67 .请公司补充披露以下信息. (1)在业绩承诺期间,重组标的直接出售的楼盘和对外转让的项目公司 股权或资产的名称、重组前后投资金额、出售时间、销售/转让价格、利润率、 对业绩承诺的贡献和与交易对手方的关联关系等, 以及重组业绩是否主要通过 向关联方出售项目公司股权或资产实现. 公司回复: 在三年业绩承诺期间,农房集团三年实际实现扣非后归母净利 36.87 亿元,重组标的直接出售楼盘的扣非归母净利为 31.15 亿元,其中重组标的直接 出售楼盘的前十大项目公司实现扣非归母净利为 25.53 亿元. 重组标的出售楼 盘的前十大项目公司明细如下: 单位:亿元 公司名称 项目名称 营业总收入 贡献金额 农工商房地产(集团)浙江金华投资置业有限公司 湖海城市花园 26.57 4.39 上海冠利虹置业有限公司 唐镇1号19.03 4.14 农工商房地产集团北仑置业有限公司 领御领峰 26.04 4.06 农工商房地产(集团)浙江兆禾置业有限公司 澜山苑檀府 31.54 2.93

2 南宁国粮房地产开发有限公司 澜湾九里 21.35 2.23 上海农工商房地产置业有限公司 西郊乐缤纷 23.37 2.13 农工商房地产集团宁波置业有限公司 领尚项目 24.44 1.66 农工商房地产(集团)南浔置业有限公司 中央公园 20.30 1.56 上海华都大厦有限公司 华都大厦 2.94 1.29 上海北茂置业发展有限公司 熙藏苑 11.18 1.14 合计 206.77 25.53 在三年业绩承诺期间, 重组标的对外转让项目公司股权及资产的归母净利 合计为 14.79 亿元,具体情况如下: 单位:亿元 项目股权(资产)名称江苏东恒海鑫 置业有限公司 西郊乐缤纷部分资 产 广林物业部分资产 金山B8部分资产 转让方式 出售项目股权 出售项目资产 出售项目资产 出售项目资产 重组前投资金额 (2014年底) 3.22 1.59 2.86 1.36 重组后投资金额 5.69 1.06 1.83 4.04 出售日期 2017/10/31 2017/10/11 2015/12/1 2016/12/16 销售/转让价格 21.83 (股加债) 4.16 8.18 10.99 利润率 44.43% 23% 20% 26% 对业绩承诺的贡献 9.70 0.68 1.67 2.74 交易对手 苏州锦润置业 有限公司 上海蔬菜(集团) 有限公司 上海良友(集团) 有限公司 上海牛奶(集团) 有限公司 与交易对手方的关 联关系 否是是是重组标的农房集团

2015 年至

2017 年合计实现扣非后归母净利润 36.87 亿元,完成业绩承诺 35.13 亿元的 104.95%.农房集团三年业绩承诺当中,公 司楼盘常规对外销售及出售项目公司股权等贡献利润 31.78 亿元, 占承诺完成 利润 36.87 亿元的比重仅为 86.19%;

关联方利润贡献总额 5.09 亿,占承诺完 成利润 36.87 亿元的比重仅为 13.81%. 公司出售江苏东恒海鑫项目公司的股权,截止评估基准日,恒海国际花园 别墅

1 期、

2 期、 3-2 期已开发且基本销售完毕;

待开发土地面积约 374,521.89 平方米,均为住宅,物业类型有别墅及小高层,预计可售面积约 225,080.00 平方米.公司基于经营战略发展以及产业结构调整的需要,改变项目无法按期 开工的现状,有利于快速回笼资金,提高净利润,进一步降低资产负债率,采 用公开挂牌方式出售股权.出售西郊乐缤纷整幢商业楼、广林物业办公楼、金山B8 万盛金邸商业项目均为现房可售资产.通过出售商业资产,有利于公司 快速回笼资金,提高净利润,进一步降低资产负债率. (2) 上述项目公司股权或资产是否为通过

2015 年完成的重大资产重组注 入公司的资产(以下简称重组资产),若是,请分别披露注入时的账面价值、 所采用的评估方法、评估价值及交易价格、评估增值情况,并说明上述资产在

3 公司合并报表中的会计处理及依据. 公司回复: 上述项目公司股权或资产是属于

2015 年完成的重大资产重组注入公司的 资产.2015 年的重大资产重组是以

2013 年12 月31 日为评估基准日,拟注入 资产农房集团 100%股权评估价值为 791,419.90 万元,农房置业 25%股权的评 估价值为 7991.77 万元. 本次重大资产重组置出和注入资产的作价仍然以

2013 年12月31 日为基准日的评估价值确定. 上述项目公司股权或资产其账面价值、 评估价值及交易价格均以

2013 年12 月31 日为基准日.具体情况如下: 单位:亿元: 项目股权(资产)名称 江苏东恒海鑫置 业有限公司 西郊乐缤纷部分 资产 广林物业部分资 产 金山B8部分资 产 注入时的账面价值 1.13 1.25 0.97 0.57 所采用的评估方法 资产基础法 资产基础法 资产基础法 资产基础法 注入时的评估价值 3.52 1.42 1.28 1.53 注入时的交易价格 3.52 1.42 1.28 1.53 评估增值率 211.91% 13.77% 32.34% 169.61% 注入时评估手续完整,评估价格公允,会计处理合规.上述资产在公司合 并报表中的会计处理属于同一控制下企业合并, 处理的判断依据: 本次重组前, 农房集团 96.57%股权及农房置业 25%股权由本公司控股股东光明食品(集团) 有限公司(以下简称光明集团)及其控股子公司持有.同时,光明集团持有本 公司 35.81%的股权,为本公司控股股东,因此上述交易属于同一控制下企业 合并.合并日的确定依据:根据《重大资产置换及发行股份购买资产之资产交 割协议书》约定.同一控制下企业合并:本公司在企业合并中取得的资产和负 债,按照合并日在被合并方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成 的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量.在合并中取得的净资 产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整 资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益.

2018 年公司委托东洲资产评估公司对本次重大资产重组注入的农房集团 100.00%股东权益进行评估,基准日为农房集团完成三年利润承诺的时点

2017 年12 月31 日,净资产评估值为 1,446,995.10 万元.评估值扣除补偿期限 内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数后为1,546,995.10 万元,高于

2013 年12 月31 日评估基准日的作价 791,419.90 万元. (3)出售上述重组资产的评估价值及交易价格、出售时合并报表显示的 账面价值、对公司报告期损益的影响,以及相关会计处理及依据. 公司回复: 单位:亿元:

4 项目股权(资产)名称 江苏东恒海鑫置业 有限公司股权(注) 西郊乐缤纷部 分资产 广林物业部 分资产 金山B8部分资 产 出售时评估价值 8.01 3.96 8.09 10.47 出售时交易价格 14.60 4.16 8.18 10.99 出售时合并报表显示的账面价值 1.68 2.65 4.69 5.40 对公司利润总额的影响 12.92 1.21 2.23 3.66 对公司报告期归母净利润的影响 9.70 0.68 1.67 2.74 注:公司通过上海联合产权交易所公开挂牌方式转让所持有的江苏东恒海 鑫置业有限公司 100%股权及债权,成交价格为 21.83 亿元,其中股权对价为 14.60 亿元,债权对价为 7.23 亿元. 出售江苏东恒海鑫置业有限公司属于处置长期股权投资,出售西郊乐缤 纷、广林物业、金山 B8 的部分资产是属于出售存货,处置股权计入投资收益, 出售资产按照房产销售确认收入. (4)对比公司收购上述重组资产的交易价格和本次出售价格的差额,和 本次出售对公司利润贡献的金额, 如果前述差额和出售对公司利润贡献金额不 一致的,结合本次出售资产的相关会计处理,说明不一致的原因. 公司回复: 单位:亿元: 项目股权(资产)名称 江苏东恒海鑫置业 有限公司(注1) 西郊乐缤纷部分 资产 广林物业部分 资产(注2) 金山B8部分 资产 重组时交易价格 3.52 1.42 1.28 1.53 重组时账面价值 1.13 1.25 0.97 0.57 后续追加投入 - 1.40 3.72 4.82 税金及附加 - 0.10 1.26 1.42 本次出售交易价格 14.60 4.16 8.18 10.99 本次出售交易价格(不含税) - 3.96 8.18 10.47 出售交易价格-(重组交易价 格+后续投入+税金及附加) 11.08 1.04 1.92 2.70 本次出售对公司利润贡献的 金额 12.92 1.21 2.23 3.66 两者差异 1.84 0.17 0.31 0.96 对净利润的影响 1.38 0.13 0.23 0.72 对归母净利润的影响 1.38 0.10 0.23 0.72 注:①公司出售江苏东恒海鑫置业有限公司股权,重组注入后未追加股权 投资. ②广林物业出售时间为

2015 年,交易价格中不包含增值税. 公司收购农房集团属于同一控制下企业合并, 根据企业会计准则按账面价 值入账.在出售股权或资产时,公司以售价减去账面价值及税金等形成利润. 假设重组时按照公允价值入账, 将减少重组标的农房集团资产 2015-2017 年度

5 实现的扣非后归母净利润为 2.43 亿元.农房集团的业绩承诺也是基于同一控 制下企业合并的前提做出的. 公司收购上述重组资产的交易价格和本次出售价 格的差额, 和本次出售对公司利润贡献的金额不一致, 主要是公司重组时的评 估增值. (5)结合周边可比楼盘价格或项目情况,说明重组标的在业绩承诺期间 收购或出售的项目公司股权或资产定价是否合理、公允, 以及交易对手方与公 司、控股股东和实际控制人之间是否存在关联关系或潜在利益安排. 公司回复: 重组标的在业绩承诺期间收购或出售的项目公司股权或资产的定价, 根据 独立第三方资产评估机构作出的评估报告的评估价格, 收购的定价不高于第三 方评估价格,出售的定价........