PDF《YUAN HENG GAS HOLDINGS LIMITED》

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YUAN HENG GAS HOLDINGS LIMITED 元亨燃气控股有限公司(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:332) (1)根蚣苄槟饨兄 持续关连交易;

及(2)终止EMS业务 I. 持续关连交易 於二零一四年九月四日,本公司就买卖天然气及液化天然气分别与贵州燃气集团及江 苏润富订立贵州燃气供应协议、贵州燃气购买协议及江苏润富供应协议.此外,华亨 能源於二零一四年九月四日就购买铺设及安装管道所用的管道、工具及物资以及建设 液化设施而与贵州燃气物资及贵州燃气建设分别订立贵州燃气采购协议及贵州燃气建 设合同. 由於贵州燃气供应协议、贵州燃气购买协议、贵州燃气采购协议及贵州燃气建设合同 乃由本公司之间接全资附属公司 (即元亨燃气或华亨能源,代表本集团成员公司) 与仅 属附属公司层面之本公司关连人士 (即贵州燃气、贵州燃气建设及贵州燃气物资,代表 贵州燃气集团成员公司) 按一般商业条款或更优惠条款分别订立,因此本公司须遵守 上市规则第14A.101条之申报及公布规定,惟获豁免遵守通函 (包括独立财务意见) 及 独立股东批准规定. 由於江苏润富供应协议按年度基准计算之年度上限不超过相关百分比率之5%但超过 10,000,000港元,因此本公司须遵守上市规则第14A章第14A.76条之申报及公布规 定,惟获豁免遵守通函 (包括独立财务意见) 及独立股东批准规定. C

1 C 董事已确认及认为,根笾萑计┯π椤⒐笾萑计郝蛐椤⒐笾萑计晒盒 及贵州燃气建设合同各自拟进行之交易乃由本集团与有关订约方按公平原则磋商,且 贵州燃气供应协议、贵州燃气购买协议、贵州燃气采购协议及贵州燃气建设合同由本 集团於一般及日常业务过程中按不逊於本集团给予或来自独立第三方之一般商业条款 (或更佳条款) 订立,并认为根笾萑计┯π椤⒐笾萑计郝蛐椤⒐笾萑计 购协议及贵州燃气建设合同各自拟进行之交易及於截至二零一七年三月三十一日止三 个年度各年之相关建议年度上限属公平合理,并符合本公司及股东之整体利益. 董事 (包括独立非执行董事) 已确认及认为,根杖蟾还┯π槟饨兄灰啄擞 本集团与有关订约方按公平原则磋商,且江苏润富供应协议由本集团於一般及日常业 务过程中按不逊於本集团给予或来自独立第三方之一般商业条款 (或更佳条款) 订立, 并认为根杖蟾还┯π槟饨兄灰准捌淠甓壬舷奘艄胶侠,并符合本公司 及股东之整体利益. II. 终止EMS业务 董事会认为本集团主要侧重於其已作出大量投资之买卖石油及天然气产品业务将符合 本公司及股东之最佳利益.为精简本集团之业务营运及控制其营运成本,董事会已议 决终止本集团之EMS业务. I. 持续关连交易 绪言 兹提述本公司日期为二零一三年十月二十八日、二零一四年三月十七日及二零一四年五 月十六日之公布及本公司日期为二零一四年四月十五日之通函,内容有关 (其中包括) 本 公司收购联荣之全部已发行股本及本集团之完成后持续关连交易. 於二零一四年五月十六日,本公司完成收购联荣之全部已发行股本,且联荣已成为本公 司之间接全资附属公司. 如先前所披露,本集团将继续参与向贵州燃气集团之成员公司买卖液化天然气及购买天 然气以及向江苏润富出售液化天然气.经考虑贵州燃气集团之成员公司及江苏润富均为 本公司之关连人士,於本集团与贵州燃气集团及江苏润富间买卖液化天然气及购买天然 气将构成本公司之持续关连交易. C

2 C 此外,如先前所披露,联荣集团成员公司一直购买铺设及安装本集团液化天然气卫星站 与其客户 (尤其是白酒酿造厂) 接驳之管道网络所用的管道及物资,以及购买建设液化设 施所需的设备工具及物资. 於联荣集团完成后,本集团将透过华亨能源继续向贵州燃气物资 (贵州燃气之附属公司) 购买管道、工具及物资,并委聘贵州燃气建设 (亦为贵州燃气之附属公司) 铺设及安装管 道以及建造液化设施.因此,向贵州燃气附属公司购买物资及由其进行建筑工程构成本 公司之持续关连交易. 本公司经对完成收购联荣前仍然持续之该等交易及过往年度上限金额进行内部审查后认 为,就买卖天然气及液化天然气分别与贵州燃气集团及江苏润富订立新框架协议以及就 向贵州燃气附属公司购买物资及由其进行建筑工程订立补充框架协议,使得该等持续关 连交易完全符合上市规则之规定且符合本公司之最佳利益. 该等协议之详情载列如下. 框架协议之主要条款 1. 贵州燃气供应协议 日期: 二零一四年九月四日 订约方: (1) 元亨燃气 (2) 贵州燃气 开始日期: 订约方买卖液化天然气之义务将由先决条件达成当日或 二零一四年十月一日 (以较晚者为准) 开始履行 先决条件: 股东根鲜泄嬖蛑娑氨竟局鞠冈蜢豆啥 会上通过相关决议案批准贵州燃气供应协议及四饨 行之交易 (倘需要) . 倘先决条件於最后截止日期或之前未能达成,贵州燃气 供应协议将告停止及终止,其后任何一方毋须向另一方 承担任何义务及责任 (惟先前违反者除外) . C

3 C 主要事宜: 元亨燃气已同意并将促使本集团之各间成员公司出售, 而贵州燃气已同意并将促使贵州燃气集团之各间成员公 司购买液化天然气,惟须受贵州燃气供应协议所载条款 及条件所规限,任何液化天然气之买卖须按独立采购订 单的形式 「逐个」 单独进行. 定价基准: 价格乃参考一间全球市场研究机构刊发之有关中国液化 天然气价格之每月市场报告,按不逊於独立第三方根 当月现行市价提供之一般商业条款经公平磋商后厘定. 实际结算价格及支付方式 (包括以现金或订约方协定之有 关其他方式支付) 须根鲜鲈蚶宥,并於订约方将予 签订之销售合同内确认.支付条款将按不逊於独立第三 方提供之市场条款厘定. 年度上限: 出售液化天然气之建议年度上限如下: 年度上限 人民币 截至二零一五年三月三十一日止余下年度 230,000,000 截至二零一六年三月三十一日止年度 457,000,000 截至二零一七年三月三十一日止年度 466,000,000 各年之建议年度上限乃按液化天然气之估计需求量乘以液化天然气之预计价格计算 得出. 年度上限基准: 贵州燃气供应协议之年度上限乃根韵赂飨罾宥: (a) 本集团向贵州燃气集团供应液化天然气之过往交易金额;

(b) 本集团之生产及运营能力;

(c) 截至二零一七年三月三十一日止三个财政年度液化天然气之估计需求量;

(d) 截至二零一七年三月三十一日止三个财政年度液化天然气之预计价格;

及(e) 为适应市场情况变化而作出之缓冲. C

4 C 本集团之成员公司於截至二零一四年三月三十一日止两个年度 (经审核) 向贵州燃气 集团之成员公司供应液化天然气之过往交易金额 (为供说明,该金额包括联荣成为本 公司之全资附属公司前之过往数) 载列如下: 液化天然气之过 往销售总额 人民币 截至二零一三年三月三十一日止年度 1,438,031 截至二零一四年三月三十一日止年度 307,910,287 然而,股东务请注意,年度上限之币值不应被视为本公司对本集团根笾萑计 应协议之条款可获得之未来收入之保证或预测. 2. 贵州燃气购买协议 日期: 二零一四年九月四日 订约方: (1) 贵州燃气 (2) 元亨燃气 开始日期: 订约方买卖天然气产品之义务将由先决条件达成当日或 二零一四年十月一日 (以较晚者为准) 开始履行 先决条件: 股东根鲜泄嬖蛑娑氨竟局鞠冈蜢豆啥 会上通过相关决议案批准贵州燃气购买协议及四饨 行之交易 (倘需要) . 倘先决条件於最后截止日期或之前未能达成,贵州燃气 购买协议将告停止及终止,其后任何一方毋须向另一方 承担任何义务及责任 (惟先前违反者除外) . 主要事宜: 贵州燃气已同意并将促使贵州燃气集团之各间成员公司 出售,而元亨燃气已同意并将促使本集团之各间成员公 司购买天然气产品,惟须受贵州燃气购买协议所载条款 及条件所规限,任何天然气产品之买卖须按独立采购订 单的形式 「逐个」 单独进行. C

5 C 定价基准: 价格乃参考一间全球市场研究机构刊发之有关中国液化 天然气价格之每月市场报告,按不逊於独立第三方根 当月现行市价提供之一般商业条款经公平磋商后厘定. 实际结算价格及支付方式 (包括以现金或订约方协定之有 关其他方式支付) 须根鲜鲈蚶宥,并於订约方将予 签订之销售合同内确认.支付条款将按不逊於独立第三 方提供之市场条款厘定. 年度上限: 买卖天然气产品之建议年度上限如下: 年度上限 人民币 截至二零一五年三月三十一日止余下年度 151,000,000 截至二零一六年三月三十一日止年度 518,000,000 截至二零一七年三月三十一日止年度 567,000,000 各年之建议年度上限乃按天然气产品之估计需求量乘以天然气产品之预计价格计算 得出. 年度上限基准: 贵州燃气购买协议之年度上限乃根韵赂飨罾宥: (a) 本集团向贵州燃气集团购买天然气产品之过往交易金额;

(b) 本集团之生产及运营能力;

(c) 本集团若干客户之生产设施完成后天然气需求量增加;

(d) 截至二零一七年三月三十一日止三个财政年度天然气产品之估计需求量;

(e) 截至二零一七年三月三十一日止三个财政年度天然气产品之预计价格;

及(f) 为适应市场情况变化而作出之缓冲. C

6 C 本集团之成员公司於截至二零一四年三月三十一日止两个年度 (经审核) 向贵州燃气 集团之成员公司购买天然气产品之过往交易金额 (为供说明,该金额包括联荣成为本 公司之全资附属公司前之过往数) 载列如下: 液化天然气天 然气之过往交易 总额 人民币 截至二零一三年三月三十一日止年度 44,227,075 截至二零一四年三月三十一日止年度 182,380,374 3. 江苏润富供应协议 日期: 二零一四年九月四日 订约方: (1) 元亨燃气 (2) 江苏润富 开始日期: 订约方买卖液化天然气之义务将由先决条件达成当日或 二零一四年十月一日 (以较晚者为准) 开始履行 先决条件: 股东根鲜泄嬖蛑娑氨竟局鞠冈蜢豆啥 会上通过相关决议案批准江苏润富供应协议及四饨 行之交易 (倘需要) . 倘先决条件於最后截止日期或之前未能达成,江苏润富 供应协议将告停止及终止,其后任何一方毋须向另一方 承担任何义务及责任 (惟先前违反者除外) . 主要事宜: 元亨燃气已同意出售,而江苏润富已同意购买液化天然 气,惟须受江苏润富供应协议所载条款及条件所规限,任 何液化天然气之买卖须按独立采购订单的形式 「逐个」 单 独进行. C

7 C 定价基准: 价格乃参考一间全球市场研究机构刊发之有关中国液化 天然气价格之每月市场报告,按不逊於独立第三方根 当月现行市价提供之一般商业条款经公平磋商后厘定. 实际结算价格及支付方式 (包括以现金或订约方协定之有 关其他方式支付) 须根鲜鲈蚶宥,并於订约方将予 签订之销售合同内确认.支付条款将按不逊於独立第三 方提供之市场条款厘定. 年度上限: 出售液化天然气之建议年度上限如下: 年度上限 人民币 截至二零一五年三月三十一日止余下年度 27,000,000 截至二零一六年三月三十一日止年度 54,000,000 截至二零一七年三月三十一日止年度 55,000,000 各年之建议年度上........