PDF《重大交易 联合公告》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本联合公告全部或 任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

本联合公告仅供参考,并非收购、购买或认购华润燃气控股有限公司或郑州燃气 股份有限公司证券的邀请或要约. (於百慕达注册成立的有限公司) (股份代号:1193) (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股份代号U3928) 重大交易 联合公告华润燃气控股有限公司与郑州燃气股份有限公司控股股东的潜在合作涉及成立合营公司、合营公司为其管道燃气业务收购资产及收购郑州燃气股份有限公司控股权益与特别交易由英高财务顾问有限公司代表华润燃气( 中国)投 资有限公司可能提出强制有条件现金收购建议收购郑州燃气股份有限公司全部H股 及华润燃气( 中国)投 资有限公司可能提出强制有条件现金收购建议收购郑州燃气股份有限公司全部内资股恢复买卖华润燃气控股有限公司的财务顾问C2C华润燃气控股与郑州市国资委的潜在合作 二零零九年十一月二十五日,华润燃气投资与郑州市国资委就有关华润燃气投 资与郑州市国资委成立合营公司、增加其注册资本,及合营公司向郑州市国资 委收购54,041,510股内资股 (相当於郑州燃气全部已发行股本的43.18%) 及其他资 产订立多项协议.完成有关安排后,郑州市国资委或其附属公司及联营公司 (包 括郑州燃气、南阳郑燃及郑州燃气设计) 现时所经营或管理的管道燃气业务实际 将转让予合营公司. 合营公司顺利成立并增加注册资本至人民币9.5亿元后,会由华润燃气投资及郑 州市国资委分别持有80%及20%股权,其中,由华润燃气投资出资人民币7.6亿 元现金,郑州市国资委提供人民币1.9亿元的资产.倘达成成立合营公司及完成 收购销售股份的条件,则合营公司会向郑州市国资委收购销售股份,而华润燃 气投资会负责於完成时支付郑州燃气及郑州燃气公司员工的赔偿金,总代价约 为人民币456,700,000元.根展菏卦,郑州燃气的控制权会因而改变,因此 须向郑州燃气股东提出强制全面收购建议. 根Ｖ菔泄饰牖笕计蹲识┝⒌男,合营公司将以总代价约人民币 13,400,000元收购郑州市国资委的其他资产,主要包括合营公司经营管道燃气业 务所需的楼宇及设备.合营公司与郑州国资委亦计划订立租约,郑州国资 委会向合营公司授出一幅土地的使用权,为期30年,年租约人民币1,300,000元. 根规则,成立合营公司以收购销售股份及其他资产以及收购建议属华润 燃气控股的重大交易. C

3 C 可能提出强制有条件现金收购建议及特别交易 当合营公司完成向郑州市国资委或郑州燃气公司收购销售股份,华润燃气投资 会根展菏卦蛱岢鍪展航ㄒ.华润燃气投资向郑州燃气股东提出的收购建议 为每股内资股人民币8.45元及每股H股人民币8.45元的等值港元 (按现行汇率人 民币0.88元兑1港元换算,约为9.60港元) . 合营公司完成收购销售股份后,收购建议将涉及16,042,490股内资股及55,066,000股H股,而按收购价每股内资股人民币8.45元及使用现行汇率换算的 估计收购价每股H股约9.60港元计算,收购建议的价值约为682,700,000港元. 郑州市国资委为成立合营公司而注入资产、合营公司向郑州市国资委收购其他 资产与租赁一幅土地属於收购守则第25条所指的特别交易,须获执行人员同意. 将会向执行人员申请,如获得同意,亦须郑州燃气的独立财务顾问公开表明认 为特别交易各自的条款公平合理,且特别交易须获得郑州燃气独立股东的批准. 一般资料 根展菏卦虻8.2条,一份载有 (其中包括) 收购建议详情,连同接纳及转让的 相关表格的收购建议文件须尽快寄予郑州燃气股东,无论如何不得迟於本公告 日期后21日或执行人员可能批准的较后日期.根展菏卦虻8.2条注释2,倘 收购建议须待达成先决条件方可进行而先决条件无法於收购守则第8.2条规定的 期间达成,则须经执行人员批准.根展菏卦虻8.2条,华润燃气投资将会向 执行人员申请批准,倘并无於本公告日期后21日内完成,则将寄发收购建议文 件的截止日期延迟至完成后7日内.如有需要将另行刊发公告. 倘能完成,收购建议文件及受要约公司董事会所发出的通函将并入一份收购建 议综合文件 (当中载有收购建议详情 (包括预期时间表) 、郑州燃气独立董事委 员会之推荐建议以及独立财务顾问就收购建议致郑州燃气独立董事委员会的意 见) ,而该收购建议综合文件将寄予郑州燃气股东. 郑州燃气将召开股东特别大会以考虑及批准特别交易.载有特别交易详情、郑 州燃气独立董事委员会的推荐建议及独立财务顾问就特别交易致郑州燃气独立 董事委员会的意见之通函连同股东特别大会通告将尽快寄发予郑州燃气股东. C

4 C 根鲜泄嬖蛳喙毓娑ǚ⒊鲇泄刂卮蠼灰椎耐ê】旒挠杌笕计毓傻墓 东. 华润燃气控股及郑州燃气将遵守收购守则的全部相关规则,包括当有需要且适 当时另行刊发有关潜在合作、特别交易及收购建议详情的公告. 恢复买卖 应郑州燃气要求,H股自二零零九年十月二十七日上午九时三十分起暂停於联 交所买卖,以待刊发本公告.该公司已向联交所申请自二零零九年十一月二十 六日上午九时三十分起恢复H股买卖. 应华润燃气控股要求,华润燃气控股股份自二零零九年十月二十七日上午九时 四十八分起暂停於联交所买卖,以待刊发本公告.该公司已向联交所申请自二 零零九年十一月二十六日上午九时三十分起恢复华润燃气控股的股份买卖. 收购建议仅会在合营公司收购销售股份后提出,须待本公告所载先决条件达成 方可完成.因此,收购建议未必进行,故股东及 或有意投资者买卖华润燃气 控股及郑州燃气股份时务请谨慎行事. 绪言 谨请参阅华润燃气集团二零零九年七月二十一日的公告与郑州燃气二零零九年十 月九日、二零零九年九月十日、二零零九年八月十一日、二零零九年八月六日及 二零零九年七月九日的公告,上述公告均与华润燃气集团与郑州市国资委及 或 郑州燃气的控股股东郑州燃气公司的潜在合作有关. 谨请同时参阅华润燃气控股及郑州燃气於二零零九年十一月六日各自刊发的公告, 当中披露华润燃气控股全资附属公司华润燃气投资已替代华润燃气集团就潜在合 作与郑州市国资委及 或郑州燃气公司磋商. C

5 C 华润燃气控股及郑州燃气各自的董事会谨此向双方股东披露华润燃气控股与郑州 市国资委的潜在合作的最新资料.二零零九年十一月二十五日,华润燃气投资与 郑州市国资委就有关华润燃气投资与郑州市国资委成立合营公司、增加其注册资 本,及合营公司向郑州市国资委收购销售股份 (相当於郑州燃气全部已发行股本 的43.18%) 及其他资产订立多项协议.合营公司顺利成立并增加注册资本后,会 由华润燃气投资及郑州市国资委分别持有80%及20%股权.合营公司与郑州国 资委亦计划订立租约,郑州国资委会向合营公司授出一幅土地的使用权,为期 30年,年租约人民币1,300,000元. 倘达成成立合营公司及完成收购销售股份的条件,则合营公司将向郑州市国资委 收购销售股份,根展菏卦,郑州燃气的控制权会因此收购而改变,因此须根 挛乃龅奶蹩罴疤跫蛑Ｖ萑计啥岢銮恐迫媸展航ㄒ.郑州市国资委 为成立合营公司而注入资产、合营公司收购其他资产与租赁一幅土地属於收购守 则第25条所指的特别交易,须获执行人员同意.将会向执行人员申请,如获得同 意,亦须郑州燃气的独立财务顾问公开表明其认为特别交易各自的条款公平合理, 且特别交易须获得郑州燃气独立股东的批准.根规则,成立合营公司以收 购销售股份及其他资产以及收购建议属华润燃气控股的重大交易. 华润燃气控股与郑州市国资委的潜在合作 华润燃气投资与郑州市国资委於二零零九年十一月二十五日订立多项协议,订约 方协定以下各项U - 华润燃气投资与郑州市国资委成立合营公司,其中华润燃气投资将现金注资 人民币490,000,000元,而郑州市国资委则会通过注入与管道燃气业务相关的资 产 (包括土地使用权、机器及两间中国公司股权) 注资人民币190,000,000元;

- 合营公司获准增加注册资本后,华润燃气投资以现金向合营公司再注资人民 币270,000,000元;

- 合营公司向郑州市国资委收购销售股份,而华润燃气投资负责赔偿郑州燃气 及郑州燃气公司的员工,总代价约人民币456,700,000元;

及-合营公司以总代价约人民币13,400,000元向郑州市国资委收购其他资产,主要 包括经营管道燃气业务的楼宇及设备. C

6 C 完成上述安排后,郑州市国资委或其附属公司及联营公司 (包括郑州燃气、南阳 郑燃及郑州燃气设计) 现时所经营或管理的管道燃气业务将实际转让予合营公司. 就华润燃气控股董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信,截至本公告日期, 郑州市国资委并非华润燃气控股的关连人士. 成立合营公司及增加注册资本 华润燃气投资与郑州市国资委将於中国成立合营公司,最初注册资本为人民币 680,000,000元,其中华润燃气投资将於成立合营公司协议生效日期起六个月内以 等值外币现金注资人民币490,000,000元,而郑州市国资委将按下表所载资产的估 值通过注入资产的方式注资人民币190,000,000元: 郑州市国资委注入合营公司的资产 估值 (人民币百万元) 投资 (包括南阳郑燃的全部股权 43.6 及郑州燃气设计的17.37%股权) 固定资产 (包括建筑物、各项物业及机器) 51.3 土地使用权及其他 95.1 总计

190 郑州市国资委注入合营公司之资产於二零零九年六月三十日的估值基於中国独立 物业估值师按资产法进行的独立估值厘定.最终估值亦须获得国有资产监督管理 机构的批准,而郑州市国资委将於获取全部相关批准后注资. 成立合营公司及郑州市国资委注入资产须取得 (就成立合营公司) 商务部及发改委, 以及 (就郑州市国资委注入资产) 郑州市政府、郑州市国资委及河南省国资委的批 准与执行人员有关特别交易的同意. C

7 C 根婀合营公司增加注册资本的协议,华润燃气投资会於获得将注册资本由人 民币680,000,000元增........