PDF《河北瑞星燃气设备股份有限公司 收购资产公告》

公告编号:2017-032

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5 证券代码:836717 证券简称:瑞星股份 主办券商:华西证券 河北瑞星燃气设备股份有限公司 收购资产公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任.

一、交易概况

(一) 基本情况 收购方:河北瑞星燃气设备股份有限公司(以下简称"公司"或"瑞星股 份") 交易对方:陈宏、郭纪、粟昶 交易标的:成都久宇燃气设备有限公司(以下简称"久宇公司"或"标的 公司")19.75%的股权(对应出资额为人民币 632.00 万,已全部实缴). 交易事项:公司拟收购陈宏持有的久宇公司 9.875%的股权、郭纪持有的 久宇公司 7.90%的股权,粟昶持有的久宇公司 1.975%的股权,合计收购久宇公 司19.75%的股权. 交易价格:参照同致信德(北京)资产评估有限公司出具的《河北瑞星燃 气设备股份有限公司拟股权收购所涉及的成都久宇燃气设备有限公司股东全 部权益项目资产评估报告书》 ,本次收购价格确定为人民币 9,480,000.00 元, 即以人民币 4,740,000.00 元收购陈宏持有的久宇公司 9.875%的股权,以人民 币3,792,000.00 元收购郭纪持有的久宇公司 7.90%的股权,以人民币 948,000.00 元收购粟昶持有的久宇公司 1.975%的股权. 本次收购不构成关联交易事项. 本年初公司以现金

1000 万元对久宇公司进行了投资,取得了其 31.25%的 公告编号:2017-032

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5 股权.本次收购后,公司取得久宇公司的控股权.截至

2017 年5月31 日,久 宇公司的总资产为 6,695.31 万元;

净资产为 3,537.71 万元.公司

2016 年12 月31 日经审计的总资产为人民币 205,480,370.18 元,净资产为人民币 143,657,062.71 元.本次收购的总资产额、资产净额、交易额均不足公司上 一年度经审计总资产、净资产的 50%.本次收购不构成非上市公众公司重大资 产重组.

(二) 审议和表决情况 按照《公司章程》及《对外投资管理制度》相关规定,公司第一届董事会 第十六次会议审议通过《关于收购成都久宇燃气设备有限公司 19.75%股权的 议案》,表决结果为:同意

5 票;

反对

0 票;

弃权

0 票.因本次收购金额未超 过公司最近一期经审计资产总额的 30%,根据《公司章程》第三十七条第(十二)款规定,本次收购无需提交股东大会审议.

(三) 交易生效需要的其它审批及有关程序 本次交易需报当地工商行政管理部门办理工商变更手续.

(四) 其他说明 无.

二、交易对手方的情况

(一) 交易对手方基本情况

1、交易对手方基本情况一 交易对手方姓名陈宏, 性别男, 国籍中华人民共和国, 住所为成都市武侯区, 担任久宇公司总经理.

2、交易对手方基本情况二 交易对手方姓名郭纪,性别男,国籍中华人民共和国,住所为成都市龙泉驿 区,担任久宇公司副总经理.

3、交易对手方基本情况三 交易对手方姓名粟昶, 性别男, 国籍中华人民共和国, 住所为成都市双流县, 公告编号:2017-032

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5 担任久宇公司销售总监、执行董事暨法定代表人.

三、交易标的情况说明

(一) 交易标的基本情况 交易标的名称:成都久宇燃气设备有限公司 19.75%股权 交易标的类别:股权类 交易标的所在地: 成都市青羊区蛟龙工业港青羊园区高新区 B 区

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38 座 统一社会信用代码:9151010556715166XR 公司类型:有限责任公司 注册资本:32,000,000 元 法定代表人:粟昶 成立日期:2011 年1月19 日 注册地址:成都市青羊区蛟龙工业港青羊园区高新区 B 区

33、38 座 经营范围:生产、销售、维修:阀门、液压、气压动力元件、压力管道元件 (仅限燃气调压装置)、燃气调压器(箱)、金属压力容器;

工业自动化监控系 统开发、设计、安装;

软件开发;

信息系统集成服务;

信息技术咨询服务;

生产、 销售:机械设备、五金产品及电子产品;

货物进出口;

技术进出口;

技术推广服 务.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动). 股权结构:本次收购前,标的公司股权结构如下: 股东名称 认缴出资 (万元) 实缴出资 (万元) 持股比例 (%) 出资方式 陈宏 1100.00 1100.00 34.375 货币 郭纪 880.00 880.00 27.50 货币 粟昶 220.00 220.00 6.875 货币 河北瑞星燃气设备股份有限公司 1000.00 1000.00 31.25 货币 合计 3200.00 3200.00 100.00

(二) 交易标的资产在权属方面的情况 交易标的权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况,亦不涉 公告编号:2017-032

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5 及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况.

四、交易协议的主要内容

(一) 交易协议主要内容

1、成交金额:9,480,000.00 元

2、支付方式:现金

3、协议生效条件: (1)协议已经各方签署;

(2)标的公司股东会同意本次股权转让,并作出相关决议;

(3)陈宏、郭纪、粟昶已出具书面文件同意放弃对彼此拟转让股权的购 买权;

(4)瑞星股份已履行其相关内部审批程序批准同意本次股权转让,并作 出相关决议.

(二) 交易定价依据 根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的《河北瑞星燃气设备股份有 限公司拟股权收购所涉及的成都久宇燃气设备有限公司股东全部权益项目资产 评估报告书》 ,经采用收益法评估,成都久宇燃气设备有限公司在评估基准日

2017 年5月31 日股东全部权益评估值为 4,884.25 万元.参照前述评估结果, 经双方协商,本次收购价格确定为人民币 9,480,000.00 元.

(三) 时间安排 协议约定标的的交付时间为工商部门相关变更登记手续办理完毕之日, 过户 时间为以协议签署后具体办理时间为准.

五、本次交易对于公司的影响 本次收购完成后,公司将持有久宇公司 51.00%的股权,久宇公司将成为 公告编号:2017-032

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5 本公司的控股子公司,纳入合并财务报表范围. 本次购买资产不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响, 不存 在损害公司及股东利益的情形.

六、备查文件目录

(一)《股权转让协议书》;

(二) 《河北瑞星燃气设备股份有限公司拟股权收购所涉及的成都久宇燃气 设备有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》 . 河北瑞星燃气设备股份有限公司 董事会 二一七年九月十二日