PDF《附件：公司章程逐条修改内容》

1 附件:公司章程逐条修改内容 公司于

2012 年5月25 日实施了

2011 年度权益分派,2012 年7月12 日完 成了

2011 年度非公开发行股票,本次实际发行 4,530 万股,公司根据相关规定 拟对《公司章程》中有关注册资本、股本及股本结构的相关条款进行修改.

为积极落实中国证监会证监发【2012】37 号《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》和完善公司法人治理结构,同时随着公司的发展,原有 部分章程条款与公司现有实际不符,根据《公司法》 、 《证券法》 、深圳证券交易 所《股票上市规则》 (2012 年修订)和《公司章程》的规定,公司对《公司章程》 进行全面修订.具体内容如下:

1、第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证 券法》 (以下简称《证券法》 )和其他有关规定,制订本章程. 修改为: 第一条 为维护仁和药业股份有限公司 (以下简称 公司 或 本公司 ) 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》 (以下简称 公司法 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称 证券法 )和 其他有关规定,制订本章程.

2、第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称 公司 公司经江西省股份制改革联审小组赣股[1996]08 号文批准,以募集设立方 式设立;

在江西省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号: 3600001130833. 修改为:第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司. 公司前身系九江化纤股份有限公司(以下简称 九江化纤 ) ,是1996 年经江西 省股份制改革联审小组赣股[1996]08 号文批准,以募集设立方式成立,在江西 省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:3600001130833.九 江化纤于

1996 年11 月5日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公开发 行人民币普通股

1300 万股 A 股, 并于

1996 年12 月10 日在深圳证券交易所挂牌 上市.

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3、第三条 公司于

1996 年11 月5日经中国证券监督管理委员会批准,首 次向社会公开发行人民币普通股

1300 万股 A 股, 并于

1996 年12 月10 日在深圳 证券交易所挂牌上市. 修改为: 第三条

2006 年,九江化纤实施重大资产重组.2006 年8月27 日九江 化纤被江西省高级人民法院委托江西省华通拍卖有限公司进行公开拍卖,仁和 (集团)发展有限公司(以下简称 仁和集团 )通过竞价拍卖的方式获得了九江 化学纤维总厂持有九江化纤的 67.16%的股权,2006 年12 月13 日,仁和集团收 购九江化纤获得中国证券监督委员会无异议批复. 九江化纤剥离原有的化纤类相 关资产,同时注入江西仁和药业有限公司、江西铜鼓仁和制药有限公司和江西吉 安三力制药有限公司 100%股权以及相关产品商标所有权等医药类资产,2007 年1月5日, 公司控股股东由九江化学纤维总厂变更为仁和 (集团) 发展有限公司,

2007 年1月11 日,根据国家工商行政管理总局的名称核准和江西省工商行政管 理局的核准,公司名称正式变更为仁和药业股份有限公司,新的营业执照号: 360000110002125.

4、第六条 公司注册资本为人民币 63024.8041 万元. 修改为: 第六条 公司注册资本为人民币玖亿玖仟零陆拾柒万贰仟零陆拾壹元.

5、第十九条 公司的股份总数为: 63024.8041 万股,公司的股本结构为:普 通股 63024.8041 万股,其中仁和(集团)发展有限公司持有 28701.96 万股,占 股份总数的 45.54%;

社会公众股东持有 34322.8441 万股, 占股份总数的 54.46%. 修改为: 第十九条 公司的股份总数为玖亿玖仟零陆拾柒万贰仟零陆拾壹股, 公 司的股本结构为: 普通股玖亿玖仟零陆拾柒万贰仟零陆拾壹股. 其中仁和 (集团) 发展有限公司持有 44125.3333 万股,占股份总数的 44.54%;

社会公众股东持有 54941.8728 万股,占股份总数的 55.46%.

6、第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过.

(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二) 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

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(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保. 修改为:第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过.

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(五)深圳证券交易所规定的其他担保情形.

7、第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责.会议记录记 载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容.

(八)未完成股权分置改革前,会议记录还应该包括: (1)出席股东大会 的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表 决权的股份数,各占公司总股份的比例;

(2)在记载表决结果时,还应当记载流 通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况. 修改为: 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责.会议记录记 载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例;

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(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容.

8、第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项. 修改为: 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的;

(五)股权激励计划;

(六)现金分红政策调整或变更;

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项.

9、第一百零七条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案;

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(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;

根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权. (十七)超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议. 修改为: 第一百零七条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购或出售资产、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案;

(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、 收购或出售资产、 资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;

根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

6 (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

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