PDF《HOLDINGS LIMITED 首长宝佳集团有限公司》

香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完整性不发表任何声明,并明确表示概不会就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

SHOUGANG CONCORD CENTURY HOLDINGS LIMITED 首长宝佳集团有限公司(於 香港注册成立之有限公司) (股份代号:103) 须予披露交易新华金属股权分置改革方案此公告乃根壮け鸯抖懔懔耆露巳占鞍嗽露巳账⒊鲋禄鹗艄扇ǚ种酶母锓桨腹娑. 新华金属之非流通股股东(「非 流通股股东」 ) 已提出新华金属股权分置改革方案,将新华金属的非流通股份转换为可在上海证券交易所转让的流通股份.非流通股股东已就作出上述之转换而建议新华金属的流通股份持有人每持有10 股流通股份获送3股 新华金属的非流通股份.惟新华金属股权分置改革方案於二零零六年四月十一日未能获得新华金属的有关股东通过.所有非流通股股东如其他於中国的「A」 股上市公司般以符合股权分置改革,更改建议将合共18,532,800股新华金属非流通股份转让予新华金属流通股份的持有人,基准为该等持有人每持有10股流通股份获送3.3 股股份(「股 权分置改革方案之调整」 ) 而非送3股 股份.而股权分置改革方案之调整将待有关条件达成后,按首长宝佳於二零零六年三月二十八日及八月二十八日公告中所载之条款进行,以及於二零零六年九月八日至十二日内的三个交易日透过互联网就股权分置改革方案之调整进行投票, 并於二零零六年九月十二日之现场股东大会对股权分置改革方案之调整提出表决.当获得新华金属有关股东之批准后,新华金属之非流通股份转换为可於上海证券交易所交易之流通股份并按中国的相关法例及规则进行申请.倘若股权分置改革方案之调整进行,首长宝佳所持新华金属之权益将由16.76%摊薄至14.49%, 而股份权益可能会由港币48,234,000元减少至港币42,426,000元,即代表於首长宝佳持有新华金属之权益价值大概减少了港币5,808,000元.由於首长宝佳持有新华金属的股权减少涉及根鲜泄嬖虻14章之盈利比率(按首长宝佳二零零五年年报所列之截至二零零五年十二月三十一日止年度除税前溢利港币68,218,000元计算下) 为8.5%;

因此,按上市规则第14.06条, 股权分置改革方案之调整对首长宝佳而言构成一项须予披露交易.根鲜泄嬖蚬娑,首长宝佳须就股权分置改革方案之调整以致新华金属股权减少而刊发本公告及向其股东刊发通函.首长宝佳将於可行情况下尽快向首长宝佳之股东寄发列载有关(其中包括)该交易之进一步详情.新华金属股权分置改革方案及股权分置改革方案之调整按照新华金属股权分置改革方案,所有非流通股股东(「非 流通股股东」 ) 包括新余钢铁有限责任公司(控 股股东) 、 江西国际信托投资股份有限公司、江西省冶金供销公司及巍华金属(由首 长宝 佳非 直接 持有 的全 资附 属 公司) 如 其他 於中 国的 「A」 股上市公司般以符合股权分置改革,建议将合共16,848,000股的新华金属非流通股份转让予新华金属流通股份的持有人,基准为该等持有人每持有10股流通股份获送3股 非流通股份.惟新华金属股权分置改革方案於二零零六年四月十一日未能获得新华金属的有关股东通过.巍华金属於无选择的情况下同意其他非流通股股东进行股权分置改革方案之调整.非流通股股东向新华金属流通股股东提出每持有10 股流通股份送3.3股非流通股份而非送3股 非流通股份( 「股权分置改革方案之调整」 ) . 因此,非流通股股东将合共18,532,800股的新华金属非流通股份转让予流通股股东,倘若股权分置改革方案之调整进行,根壮け讯懔阄迥昴瓯ㄋ允境钟行禄鹗舻恼拭嬷导,首长宝佳所持新华金属之权益将由16.76% 摊薄至14.49%, 新华金属之股份权益可能会由港币48,234,000元减少至港币42,426,000元,即代表於首长宝佳之帐面权益价值大概减少了港币5,808,000元.首长宝佳现在研究适用於新华金属股权分置改革方案的会计处理方法,迄今尚无定案.因此,该减少对首长宝佳之帐目中之损益帐可能或不可能有影响,惟需根峒拼矸椒ǘ.举例说明,如该减少影响首长宝佳帐目中之损益帐,股权分置改革方案之调整会带来约港币5,808,000元之损失.股权分置改革方案之调整将待有关条件达成后,按首长宝佳於二零零六年三月二十八日及八月二十八日公告中所载之条款进行,以及於二零零六年九月八日至十二日内的三个交易日透过互联网就股权分置改革方案之调整进行投票,并於二零零六年九月十二日之现场股东大会对股权分置改革方案之调整提出表决.当获得新华金属有关股东之批准后,新华金属之非流通股份转换为可於上海证券交易所交易之流通股份并按中国的相关法例及规则进行申请.股权分置改革方案之调整的条件股权分置改革方案之调整须经:(a) (i)参与表决股权分置改革方案之调整的所有新华金属股东所持表决权的三分之二以上通过及(ii)参与表决股权分置改革方案之调整的所有新华金属流通股股东所持表决权的三分之二以上通过批准;

以及(b) 办妥一切必须的手续,以便由新华金属非流通股份转变为流通股份获准在上海证券交易所上市交易后,方可作实.倘若无法取得上述批准,股权分置改革方案之调整不会实行, 而首长宝佳会就此方面再刊发公告.承诺按股权分置改革方案之调整,巍华金属须要作出如下承诺:(i) 巍华金属所持有新华金属的股份变为流通股份之后将遵守12个月的禁售期( 「禁售期」 );

(ii) 於禁售期届满之后12个月内,巍华金属在上海证券交易所挂牌出售的新华金属股份数目不得超过新华金属已发行股份总数的5%;

及(iii) 於禁售期届满之后24个月内,巍华金属在上海证券交易所挂牌出售的新华金属股份数目亦不得超过新华金属已发行股份总数的10%. 於禁售期届满24个月之后,巍华金属将可以自由出让其於新华金属之股权而不受限制.以上限制适用於其他非流通股股东,惟新余钢铁有限责任公司,其同意禁售期为36个月.此外,乃因经过与多方磋商后(包括但不限於中国的有关机构) , 以达成同意股权分置改革方案之调整,新华金属同时作出二零零六年之净利润会较二零零五年之净利润提升50%以上的承诺.而巍华金属作为新华金属之非流通股少数股东,已考虑到此承诺以目前新华金属之财政状况有可能达到.但倘若未能达到该盈利,预期股权分置改革方案之调整会再作进一步修改.根泄南喙胤杉肮嬖,非流通股股东可能须提供一个更新的股权分置改革方案之调整以转换更多非流通股份予流通股股东,然而该非流通股份数目会由有关人士就该修订之股权分置改革方案磋商来决定.因此,倘若有更多非流通股份转让,股权分置改革方案之调整及额外转换的非流通股份将会按上市规则第14.22条规定合并计算,及所以首长宝佳将会就此事宜进一步发出公告以符合上市规则.截至二零零四年及二零零五年十二月三十一日止年度,以及二零零五年及二零零六年六月三十日止六个月,新华金属之除税后溢利(根 愀鄄莆癖ǜ孀荚( 「香港财务报告准则」 ) 而作调整)分别示列如下:截至二零零五年截至二零零四年十二月三十一日十二月三十一日止年度止年度(经 审核) (经审核) 人民币千元人民币千元除税后溢利30,007 24,413 截至二零零六年截至二零零五年六月三十日止六月三十日止六个月六个月(未 经审核) (未经审核) 人民币千元人民币千元除税后溢利19,023 13,657 新华金属股权之变动实施股权分置改革方案之调整之前及之后新华金属之股权结构载列如下:完成股权分置改革完成股权分置改革股东名称方案之调整之前方案之调整之后持有持有股份数目%股份数目%1新余钢铁有限责任公司84,390,681 43.68 72,979,683 37.77

2 巍华金属32,378,824 16.76 28,000,678 14.49

3 江西国际信托投资19,427,293 10.05 16,800,407 8.69 股份有限公司4江西省冶金供销公司863,576 0.45 746,806 0.39

5 流通股股东56,160,000 29.06 74,692,800 38.66 总数193,220,374 100.00 193,220,374 100.00 新华金属的资料及新华金属的权益新华金属是一所於中国注册成立之股份有限公司.新华金属主要从事於制造预应力钢绞线及钢丝.新华金属於本公布日期之已发行股份包括137,060,374股非流通股份(占 新华金属已发行股份之70.94%), 而其中16.76%为巍华金属持有.其余56,160,000股 (占 新华金属已发行股份之29.06%) 属於可在上海证券交易所自由转让之「A」股.截至二零零四年及二零零五年十二月三十一日止年度,新华金属之除税前及除税后溢利 (根愀鄄莆癖ǜ孀荚蚨鞯髡) 示列如下:截至二零零五年截至二零零四年十二月三十一日十二月三十一日止年度止年度(经 审核) (经审核) 人民币千元人民币千元除税前溢利39,872 28,897 除税后溢利30,007 24,413 於二零零四年及二零零五年十二月三十一日,新华金属之资产净值(根愀鄄莆癖ǜ孀荚蚨鞯髡)示列如下:於二零零五年於二零零四年十二月三十一日十二月三十一日(经 审核) (经审核) 人民币千元人民币千元资产净值299,588 288,904 以首长宝佳的董事尽其所知、所悉及所信及所有合理的查询, 新华金属流通股股东及非流通股股东包括新余钢铁有限责任公司(控 股股东) 、 江西国际信托投资股份有限公司、江西省冶金供销公司属於独立的第三方且并无与首长宝佳的任何董事、最高行政人员或主要股东及其附属公司或任何彼等各自之联系人士有关连.截至二零零四年及二零零五年十二月三十一日止两个财政年度中,集团占新华金属之除税前及除税后溢利分别示列如下: 截至二零零五年截至二零零四年十二月三十一日十二月三十一日止年度止年度(经 审核) (经审核) 港币千元港币千元占除税前溢利6,344 4,562 占除税后溢利4,781 3,854 於二零零四年及二零零五年十二月三十一日,集团持有新华金属之股权权益示列如下:於二零零五年於二零零四年十二月三十一日十二月三十一日(经 审核) (经审核) 港币千元港币千元集团於新华金属之股权权益48,234 45,620 集团持有新华金属之权益的估值基准以会计权益法计算之帐面值列示.倘若股权分置改革方案之调整按每持有10股获送3.3股的基准进行,首长宝佳所持新华金属之权益将由16.76% 摊薄至14.49%, 及根壮け讯懔阄迥昴瓯ㄋ允境钟行禄鹗舻恼拭嬷导,首长宝佳持有新华金属的股份权益可能会由港币48,234,000元减少至港币42,426,000元,即在首长宝佳之帐目中,於新华金属之权益价值大概减少了港币5,808,000元,相等於首长宝佳於二零零五年年报内所列报之二零零五年十二月三十一日经审核资产总额约0.60%及占截至二零零五年十二月三十一日止年度除税前溢利为港币68,218,000元的8.5%. 进行股权分置改革方案之调整之原因巍华金属(新 华金属之非流通股少数权益股东) 於无选择的情况下同意其他非流通股股东进行股权分置改革方案之调整,以将新华金属的非流通股份变换为可在上海证券交易所转让的流通股份,目的是符合目前中国证券市场股权分置改革的规定.按国务院《关 於推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会( 「中国证监会」 ) 、 国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国人民银行及中华人民共和国商务部联合颁布的《关 於上市公司股权分置改革的指导意见》 及由中国证监会颁布的《上 市公司股权分置改革管理办法》 , 巍华金属需要遵守上述文件所列的规定程序;

否则,新华金属可能会处於因为不进行股权分置改革方案之调整而被边缘化的不利位置.於建议实行新华金属股权分置改革方案之前,巍华金属已努力采取下列措施以保障其股东之最佳利益:(1) 在合乎中国证券市场股权分置改革的规定要求下,建议新华金属的董事会采取其他在股权分置改革方案中对巍华金属较为公平及合理的选择及建议;

(2) 与其他在证券市场上的股权分置改革计划参与者比较,以达成适合新华金属的股权分置改革建议;

及(3) 争取其他方案以减低因新华金属股权分置改革方案所引起的在巍华金属帐目上的金钱上损失(如有)........