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20 号12 号楼) 股票发行情况报告书 主办券商 二一六年十二月 中原证券股份有限公司 郑州恒博科技股份有限公司 股票发行情况报告书

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一、挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的 说明 《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定: 在全国中小企业股份 转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发 行对象应当符合本办法第三十九条的规定 .

公司本次定向发行前股东人数为25名,新增股东2名,本次发行后公司股东 人数为27名,累计不超过200人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中豁免 申请核准股票发行的情形. 综上,挂牌公司符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条关于豁免 向中国证监会申请核准的条件.

二、本次发行的基本情况

(一)发行数量:1,100,000股

(二)发行价格:6.72元/股

(三)现有股东优先认购的情况 根据《公司章程》,公司采取向特定对象定向发行股票方式的,现有股东不 享有优先认购权.因此,本次股票发行,现有股东无优先认购权. 截至股权登记日公司在册股东共25人,其中3人参与此次认购,具体认购情 况如下: 序号 姓名认购数量(股) 认购金额(元) 认购方式

1 张宇卓 320,000 2,150,400.00 货币

2 王书祥 210,000 1,411,200.00 货币

3 王院生 60,000 403,200.00 货币 合计 590,000 3,964,800.00 - 郑州恒博科技股份有限公司 股票发行情况报告书

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(四)其他发行对象情况、认购股份数量及认购方式: 序号 姓名认购数量(股) 认购金额 (元) 认购方式

1 吴志伟 403,000 2,708,160.00 货币

2 苏瑞杰 107,000 719,040.00 货币 合计 510,000 3,427,200.00 - 本次定向发行的认购对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条 以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》、《全国中 小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》的规定,参与认购的核心员工 业经2015年第一届董事会第五次会议、2015年第一届监事会第二次会议和2015 年第一次临时股东大会决议认定,其他发行对象为合格自然人投资者,可以认购 公司本次定向发行的股份.本次股票发行的发行对象之间、 新增发行对象与公司 及股东之间均无关联关系.

(五)发行前后公司控股股东或实际控制人变化情况 本次股票发行前,王书祥持有公司10,170,000股,占总股本的62.32%,为公 司控股股东、实际控制人.本次股票发行后,王书祥持股数增加至10,380,000股, 持股比例降至59.59%,仍为公司控股股东、实际控制人,可对公司的发展战略、 人事安排、生产经营等决策实施有效控制.

三、发行前后相关情况对比 发行前后相关情况对比如下:

(一)发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况

1、截至股权登记日(2016年10月28日),公司前10名股东持股数量、持股 比例及股票限售情况: 序号股东姓名 持股数量 (股) 持股比例(%) 限售股份(股)

1 王书祥 10,170,000 62.32 7,860,000

2 郑州哈森企业管理中 心(有限合伙) 2,140,000 13.11

0 3 谷建辉 1,740,000 10.66 1,305,000 郑州恒博科技股份有限公司 股票发行情况报告书

3 4 张宇卓 1,160,000 7.11 870,000

5 焦江涛 135,000 0.83 135,000

6 孟朝阳 135,000 0.83 135,000

7 韦颖红 100,000 0.61

0 8 师燕华 80,000 0.49

0 9 刘跃军 60,000 0.37

0 10 邓林普 60,000 0.37 60,000

10 宫珍珠 60,000 0.37 60,000

10 刘国恒 60,000 0.37 60,000

10 王向阳 60,000 0.37 60,000 合计 15,960,000 97.81 10,545,000

2、本次股票发行后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况 序号 股东姓名 持股数量 (股) 持股比例 (%) 限售股份(股)

1 王书祥 10,380,000 59.59 8,017,500

2 郑州哈森企业管理 中心(有限合伙) 2,140,000 12.29

0 3 谷建辉 1,740,000 9.99 1,305,000

4 张宇卓 1,480,000 8.50 1,110,000

5 吴志伟 403,000 2.31

0 6 焦江涛 135,000 0.78 135,000

7 孟朝阳 135,000 0.78 135,000

8 王院生 110,000 0.63 50,000

9 苏瑞杰 107,000 0.61

0 10 韦颖红 100,000 0.57

0 合计 16,730,000 96.05 10,752,500

(二)发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权、 董事、监事、高级管理人员持股的变动情况

1、公司的股本结构及股东人数在发行前后变化情况如下表所示( 发行前 郑州恒博科技股份有限公司 股票发行情况报告书

4 指截至股权登记日,即2016年10月28日前): 股份性质 股票发行前 股票发行后 数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%) 无限售条件的股份 5,415,000 33.18 6,117,500 35.12 有限售条 件的股份

1、董事、监事、 高级管理人员 10,455,000 64.06 10,852,500 62.30

2、个人限售股 (不含董监高) 450,000 2.76 450,000 2.58

3、其他法人 - - - -

4、其它 - - - - 小计 10,905,000 66.82 11,302,500 64.88 总股本 16,320,000 100.00 17,420,000 100.00 股东总数

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2、公司的资产结构在发行前后的变化情况:本次股票发行完成后,公司募 集资金为7,392,000.00元,公司的总资产及净资产规模均有一定幅度的提高,公 司资产负债率将有所下降, 资产负债结构更趋稳健,公司整体财务状况将得到进 一步改善,财务实力增强.

3、公司业务结构在发行后未发生变化,主营业务仍然是工业水处理系统的 研发、设计、销售和技术服务,为电力、石化、冶金等大型工业项目提供全方位、 专业化、定制化的水处理解决方案,并为电力行业提供高效、安全的氢气储供系 统.

4、公司控制权在发行前后未发生变更.股票发行前,王书祥持有公司 10,170,000股,占总股本的62.32%,为公司控股股东、实际控制人.股票发行后, 王书祥持股数增加至10,380,000股,持股比例降至59.59%,仍为公司控股股东、 实际控制人,可对公司的发展战略、人事安排、生产经营等决策实施有效控制, 因此公司控制权未发生变更.

5、股票发行前后,公司董事、监事、高级管理人员及核心员工持股变动情 况如下表所示: 郑州恒博科技股份有限公司 股票发行情况报告书

5 序号姓名职务发行前 发行后 持股数(股) 持股比例 (%) 持股数(股) 持股比例 (%)

1 王书祥 董事长 10,170,000 62.32 10,380,000 59.59

2 谷建辉 董事、总经理 1,740,000 10.66 1,740,000 9.99

3 张宇卓 董事、副总经理、 财务负责人、董秘1,160,000 7.11 1,480,000 8.50

4 焦江涛 董事、副总经理 135,000 0.83 135,000 0.78

5 孟朝阳 董事 135,000 0.83 135,000 0.78

6 王向阳 监事会主席 60,000 0.37 60,000 0.34

7 刘国恒 监事 60,000 0.37 60,000 0.34

8 邓林普 核心员工 60,000 0.37 60,000 0.34

9 宫珍珠 核心员工 60,000 0.37 60,000 0.34

10 韩亚锋 核心员工 50,000 0.31 50,000 0.29

11 王院生 核心员工 50,000 0.31 110,000 0.63

12 薛英华 核心员工 50,000 0.31 50,000 0.29

13 李利君 核心员工 30,000 0.18 30,000 0.17

14 任荣科 监事 30,000 0.18 30,000 0.17

15 刘德汉 核心员工 30,000 0.18 30,000 0.17

16 张寒飞 核心员工 30,000 0.18 30,000 0.17

17 汪海静 核心员工 30,000 0.18 30,000 0.17

18 黄巧 核心员工 20,000 0.12 20,000 0.12

19 郭璞 核心员工 20,000 0.12 20,000 0.12

20 陈庆磊 核心员工 10,000 0.06 10,000 0.06

21 周笃营 核心员工 10,000 0.06 10,000 0.06 合计 13,940,000 85.42 14,530,000 83.42

(三)发行前后主要财务指标变化情况 按发行后总股本计算的每股收益等指标的变化情况 主要会计数据和财务指标 股票发行前 股票发行后 郑州恒博科技股份有限公司 股票发行情况报告书

6 2015 年度

2014 年度 基本每股收益(元/股) 0.84 0.03 0.58 净资产收益率(%) 46.97% 2.21% 35.02% 每股经营活动产生的现金 流量净额(元/股) 0.16 -0.98 0.15 主要会计数据和财务指标

2015 年12 月31 日2014 年12 月31 日 股票发行后 归属于公司股东的每股净 资产(元/股) 2.08 1.12 2.38 资产负债率(%) 51.75% 65.92% 46.84% 流动比率(倍) 1.59 1.44 1.79 速动比率(倍) 1.05 1.05 1.25 注: 本次发行后的财务指标以公司2015年度经审计的财务数据为基础模拟计 算,并按照股票发行完成后总股本摊薄测算.

(四)募集资金补充流动资金预测销售收入的合理性分析 公司的主营业务是工业水处理系统的研发、设计、销售和技术服务,为电 力、石化、冶金等大型工业项目提供全方位、专业化、定制化的水处理解决方 案,并为电力行业提供高效、安全的氢气储供系统. 国家鼓励与扶持环境保护产业,2016年上半年市场竞争格局未发生重大变 化、公司业务也未发生变动.随着 水十条 政策的逐步落实,公司所处的环 保水处理行业仍处于成长期,行业整体具有较好的发展前景和市场空间.上半 年受到宏观调控影响,煤化工、电力等客户在报告期内需求有所下降,从而对 公司业务的需求产生影响.公司业务特点决定了公司项目执行周期较长,因客 户多在北方,1-4月份不宜施工,项目执行一般在下半年完成验收及收款.2016 年上半年完工项目较去年同期有所减少,大部分项目正处于实施阶段,收入下 降的原因主要是2015年上半年结算了部分河南第二火电建设公司的项目. 公司在拟定股票发行方案时,根据当时的合同及订单,结合项目实施情况, 在遵从企业会计准则的基础上预测2016年全年收入5,800.00万元,预测2017年 全年收入7,500.00万元.2016年上半年收入占2016年全年预测收入的15.98%, 郑州恒博科技股份有限公司 股票发行情况报告书

7 2015年上半年收入占2015年全年收入的41.01%,2014年上半年收入占2014年全 年收入15.66%.2016年上半年收入占比与2014年上半年收入占比一致,2015年 上半年收入占比较大,主要原因是河南第二火电建设公司锅炉补给水处理项目 在上半年确认收入1,717.09万元,该项目于2014年开始实施,2015年内完工验 收,为2015年全年贡献收入3,679.49万元.因此预计2016年的大部分收入将在 下半年确认. 编制2016........