PDF《桂林西麦食品股份有限公司》

桂林西麦食品股份有限公司招股说明书 1-1-1 桂林西麦食品股份有限公司 GUILIN SEAMILD FOODS CO.

, LTD (桂林市高新技术开发区九号小区) 首次公开发行股票并上市招股说明书 (申报稿) 保荐机构(主承销商) 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦 38-45 楼 桂林西麦食品股份有限公司招股说明书 1-1-2 声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准.本招股说明书(申报稿)不具 有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用.投资者应当以正式公告的招股说明 书全文作为作出投资决定的依据. 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 2,000 万股(不涉及老股转让) 每股面值 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 8,000 万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制、 股东 对所持股份自愿锁定 的承诺 【】 保荐人(主承销商) 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 桂林西麦食品股份有限公司招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘 要中财务会计资料真实、准确、完整. 保荐人招商证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发 行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自 行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问. 桂林西麦食品股份有限公司招股说明书 1-1-4 重大事项提示

一、股份锁定及减持意向的承诺

1、发行人实际控制人、董事长、总经理谢庆奎承诺: (1)自公司股票首次在证 券交易所公开发行上市之日起

36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持 有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份.(2)本人 在第(1)项所述股票锁定期届满后两年内减持持有的公司股票的,减持价格均不低于 公司首次公开发行股票的发行价(若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、 除息事项, 则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价, 以下同) ;

如公司上市后

6 个月内连续

20 个交易日的股票收盘价均低于发行价,或者上市后

6 个 月股票期末收盘价低于发行价, 则第(1)项所述锁定期自动延长

6 个月. (3)在第(1) 项所述股票锁定期届满后两年内,若公司股价不低于发行价,本人每年减持公司股份数 量不超过上一年度最后一个交易日本人持有公司股份总数的 10%.因公司进行权益分 派、减资缩股等导致所持股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更.(4)在第(1)项所述股票锁定期满后,本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年 转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的 25%. 离职后半年内, 不转让所持有的 本公司股份. 如本人在任期内提前离职的, 在本人离职前最近一次就任公司董事、 监事、 高级管理人员时确定的任期内, 本人每年转让的公司股份数量不超过本人持有公司股份 总数的 25%.(5)在第(1)项所述股票锁定期满后,本人将根据市场情况及自身需要 选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持,届时将严格依据《公司 法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关 规定转让全部或部分公司股票,并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务.(6) 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,本人承诺接受以下约束措施: 1)将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持 意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;

2)持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起

6 个月 内不得减持;

3)因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所 有.如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司,则公司有权扣留应付本人现 桂林西麦食品股份有限公司招股说明书 1-1-5 金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红.

2、发行人实际控制人一致行动人胡日红、谢俐伶、谢金菱、谢玉菱、谢世谊、李 骥承诺: (1)自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起

36 个月内,不转让 或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不 由公司回购该部分股份.(2)本人在第(1)项所述股票锁定期届满后两年内减持持有 的公司股票的,减持价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价(若公司发生分红、 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则为按照相应比例进行除权除息 调整后用于比较的发行价,以下同);

如公司上市后

6 个月内连续

20 个交易日的股票 收盘价均低于发行价,或者上市后

6 个月股票期末收盘价低于发行价,则第(1)项所 述锁定期自动延长

6 个月.(3)在第(1)项所述股票锁定期届满后两年内,若公司股 价不低于发行价, 本人每年减持公司股份数量不超过上一年度最后一个交易日本人持有 公司股份总数的 10%.因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的,相应年 度可转让股份额度做相应变更.(4)在第(1)项所述股票锁定期满后,本人将根据市 场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持,届时 将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效 的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票,并按照前述规定及时、准确地履行信 息披露义务.(5)如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,本人承诺 接受以下约束措施:1)将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公 开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和 社会公众投资者道歉;

2)持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持 公司股票之日起

6 个月内不得减持;

3)因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公 司股票的收益归公司所有.如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司,则公 司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分 红.

3、发行人股东桂林阳光、贺州世家、澳洲西麦和隆化铜麦承诺: (1)自公司股 票首次在证券交易所公开发行上市之日起

36 个月内,不转让或者委托他人管理本企业 直接或间接持有........