PDF《广东君信律师事务所 关于珠海拾比佰彩图板股份有限公司》

1 广东君信律师事务所 关于珠海拾比佰彩图板股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 第一次补充法律意见书 致:珠海拾比佰彩图板股份有限公司 作为拾比佰股份本次挂牌的专项法律顾问,本律师就本次挂牌出具了《广东 君信律师事务所关于珠海拾比佰彩图板股份有限公司申请股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》 (以下简称 《法律意见书》 ) .

根据股转公司于

2014 年11 月26 日作出的《关于珠海拾比佰彩图板股份有 限公司挂牌申请文件的反馈意见》 (以下简称 《反馈意见》 )的要求,本律师出 具本《补充法律意见书》 . 本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见 书》 .除特别说明外,本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见 书》中的含义相同. 本《补充法律意见书》是对《法律意见书》的修改和补充.本《补充法律意 见书》与《法律意见书》不一致之处,以本《补充法律意见书》为准.

一、根据《反馈意见》第一部分 公司一般 相关问题的要求,本律师对 拾比佰股份合法合规、业务、关联交易、同业竞争、资源(资金)占用及财务、 机构、人员、业务、资产的分开情况等有关事项进行了核查,核查意见如下:

(一)合法合规

1、股东与实际控制人

2 (1)股东适格性 ①核查过程 A.核查拾比佰股份的营业执照、章程及设立、变更等工商(注册)登记资 料;

B.核查拾比佰股份股东的营业执照、章程及设立、变更等工商(注册)登 记资料;

C.核查拾比佰股东出具的有关确认文件. ②核查事实 拾比佰股份共有四名股东, 均为依法设立并存续的企业法人,分别为珠海拾 比伯、澳门拾比佰、广东科创、珠海共富,其中:珠海拾比伯为在广东省珠海市 工商行政管理局依法登记的有限责任公司, 广东科创为在广东省工商行政管理局 依法登记的全民所有制企业, 珠海共富为在珠海市工商行政管理局金湾分局依法 登记的有限责任公司,澳门拾比佰为在澳门注册的公司. ③核查意见 本律师认为: 拾比佰股份的股东均是依法存续的法人股东, 不存在 《公司法》 等法律法规或拾比佰股份《章程》规定的不得担任股东的情形,具有担任拾比佰 股份股东的资格. (2)控股股东与实际控制人 ①核查过程 A.核查拾比佰股份的营业执照、章程及设立、变更等工商(注册)登记资 料;

B.核查拾比佰股份股东的营业执照、章程及设立、变更等工商(注册)登 记资料;

C.核查拾比佰股份股东的自然人股东的身份资料;

D.核查拾比佰股份前两大股东的自然人股东所出具的有关确认文件;

E.核查拾比佰股份股东的自然人股东的任职情况;

F.核查拾比佰股份的董事会、股东大会决策文件. ②核查事实 A.珠海拾比伯目前持有拾比佰股份 2,886 万股股份,持股比例为 48.10%,

3 是拾比佰股份的第一大股东,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例

1 杜文雄 223.311 33.33%

2 杜文乐

201 30%

3 杜文兴

201 30%

4 杜国栋 44.689 6.67% 合计 670.00 100.00% B.澳门拾比佰目前持有拾比佰股份 1,674 万股股份,持股比例为 27.90%, 其股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(澳门元) 持股比例

1 杜半之 25,500 85%

2 李琦琦 4,500 15% 合计 30,000.00 100.00% C.珠海拾比伯与澳门拾比佰的股东之间存在关联关系,具体如下: 姓名 关联关系 持股情况 间接持有拾比佰 股份股份比例 杜半之 兄弟关系. 通过持有澳门拾比佰 85%股份间接持有拾比佰 股份股份. 23.7150% 杜文雄 通过持有珠海拾比伯 33.33%股权间接持有拾 比佰股份股份. 16.0317% 杜文乐 通过持有珠海拾比伯 30%股权间接持有拾比佰 股份股份. 14.4300% 杜文兴 通过持有珠海拾比伯 30%股权间接持有拾比佰 股份股份. 14.4300% 杜国栋 杜文雄儿子. 通过持有珠海拾比伯 6.67%股权、持有珠海共 富25.34%股权间接持有拾比佰股份股份. 4.7287% 李琦琦 杜半之妻子. 通过持有澳门拾比佰 15%股份间接持有拾比佰 股份股份. 4.1850%

4 合计 ―― ―― 77.5204% D.珠海拾比伯杜半之、杜文雄、杜文乐、杜文兴、杜国栋、李琦琦共同确 认:在2009 年9月以前,其行使拾比佰有限《章程》规定的重大决策、选择管 理者等股东权利及参加股东大会行使表决权时均与拾比佰有限当时的董事长杜 文雄保持一致的意见;

自拾比佰有限董事长于

2009 年9月变为杜国栋至今,其 在行使拾比佰有限(后变更为拾比佰股份) 《章程》规定的重大决策、选择管理 者等股东权利及参加股东大会行使表决权时均与董事长杜国栋保持一致的意见. 在拾比佰股份以后的生产经营管理和重大事项的决策上, 其原则上同意以所推选 的担任拾比佰股份的董事长、总经理职务的家族成员的意见为准,如有分歧,其 将通过内部的审议,按照少数服从多数(按持股比例计算)的方式,最终形成一 致的意见. ③核查意见 本律师认为: A.珠海拾比伯持有拾比佰股份的股份数量超过拾比佰股份的其他股东分别 所持拾比佰股份的股份数量,是拾比佰股份的控股股东;

B.杜半之、杜文雄、杜文乐、杜文兴、杜国栋、李琦琦(即杜氏家族成员) 之间存在亲属关系,其通过澳门拾比佰、珠海拾比伯合计间接持有拾比佰股份 77.5204%股份,且互相之间存在一致行动关系,因此,杜氏家族成员为拾比佰股 份的实际控制人. C.珠海拾比伯作为拾比佰股份控股股东、杜氏家族成员作为拾比佰股份的 实际控制人的依据充分、合法. (3)控股股东与实际控制人合规性 ①核查过程 A.核查珠海拾比伯的工商登记资料及其相关主管部门出具的守法证明;

B.在全国企业信用信息公示系统查询珠海拾比伯的有关信息;

C.核查杜氏家族成员的无刑事犯罪证明;

D.核查珠海拾比伯、杜氏家族成员出具的有关确认文件. ②核查事实 拾比佰股份控股股东与实际控制人最近

24 个月内不存在涉及以下重大违法

5 违规行为: A.控股股东、实际控制人受刑事处罚;

B.受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;

C.涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见. ③核查意见 本律师认为:拾比佰股份控股股东与实际控制人最近

24 个月内不存在重大 违法违规行为.

2、出资 (1)出资验资 ①核查过程 A.核查拾比佰股份设立时及设立后历次增资、股份制改造涉及的相关验资 报告、出资凭证、审计报告、评估报告;

B.核查拾比佰股份设立时及历次变更涉及的合资合同及补充合同、章程及 补充章程;

C.核查拾比佰股份设立时及历次增资涉及的董事会、创立大会文件、外商 投资主管部门的批复、 人民政府颁发或换发的批准证书、 工商登记档案等相关资 料;

D.对拾比佰有限设立时股东出资涉及的有关当事人进行访谈;

E.拾比佰有限设立时股东珠海拾比伯及香港拾比佰实际控制人杜半之就出 资问题出具的确认文件. ②核查事实 A.设立时的出资和验资 (a) 拾比佰有限于

1995 年12 月20 日设立, 根据拾比佰有限设立时 《章程》 规定,拾比佰设立时注册资本为

630 万元,其中:珠海拾比伯出资 3........